Effective June 1, 2023
1. ALLGEMEINES DER KÄUFER WIDERSPRICHT AUSDRÜCKLICH ALLEN ZUSÄTZLICH ZU ODER ABWEICHEND VON DIESEN BESTIMMUNGEN GENANNTEN BESTIMMUNGEN, DIE IM ANGEBOT DES VERKÄUFERS, IN EINER BESTÄTIGUNG, EINER RECHNUNG ODER IN EINER ANDEREN VORHERIGEN ODER SPÄTEREN MITTEILUNG DES VERKÄUFERS AN DEN KÄUFER REFERNZIERT WERDEN, UND LEHNT DIESE AUSDRÜCKLICH AB; ES SEI DENN, DER KÄUFER STIMMT EINER SOLCHEN BESTIMMUNG AUSDRÜCKLICH IN EINEM VON IHM UNTERZEICHNETEN SCHREIBEN ZU. Bedingungen, Handelsbräuche oder Vertragsausführungen, Übereinkünfte oder Vereinbarungen, die diese Bedingungen dem Anschein nach modifizieren, variieren, erläutern oder ergänzen, sind nur dann bindend, wenn sie im Folgenden schriftlich vereinbart und von den zu bindenden Parteien unterzeichnet werden. Dieser Auftrag und gegebenenfalls alle zugehörigen Verträge, wie ein Kaufvertrag oder ein mit dem Verkäufer abgeschlossener Liefervertrag für Unternehmensbereiche („Business Unit Supply Agreement“, „BUSA“)oder der zugehörige Konzern- Rahmen-Liefervertrag („Master (Business Unit) Supply Agreement“, „M(BU)SA“) (zusammen „zugehörige Verträge“), deren Bedingungen und Konditionen für diesen Auftrag gelten, ersetzen alle vorherigen Verhandlungen, Gespräche und Geschäfte und stellen die gesamte Vereinbarung zwischen und Verkäufer dar. Im Falle eines Konflikts zwischen (i) den zugehörigen Verträgen, (ii) den besonderen Bedingungen und Konditionen, die im Auftragsformular dargelegt sind, und (iii) den vorliegenden allgemeinen Einkaufbedingungen gilt die vorstehend festgelegte Rangfolge. „Vertrag“ bezeichnet die schriftliche Vereinbarung (einschließlich diese Allgemeinen Einkaufbedingungen und das Bestellformular), die zwischen Käufer und Verkäufer für die Lieferung von Waren und/oder die Erbringung von Dienstleistungen getroffen wurde. „Vertragspreis“ ist der Preis, den der Käufer für die Waren und/oder Dienstleistungen an den Verkäufer zu zahlen hat. Das Käufer -Unternehmen, das im Auftragsformular als das Unternehmen benannt wird, das die Waren und/oder Dienstleistungen erwirbt, schließt diesen Vertrag als Auftraggeber ab und wird im Folgenden als „Käufer“ bezeichnet. Sofern zutreffend, bezieht sich „Käufer“ auf verbundene Unternehmen des Käufers, zu deren Gunsten die Waren und/oder Dienstleistungen erworben werden.„Verkäufer“ bezeichnet die Person, die Firma, das Unternehmen oder die Gesellschaft, an die/das der Auftrag erteilt wird. „Dienstleistungen“ bezeichnet die im Bestellformular des Käufers beschriebenen Dienstleistungen. „Waren“ sind alle Materialien, Gegenstände, Unterbaugruppen, Ausrüstungsgegenstände, Software, Systeme und Dokumentationen, auf die sich der Auftrag bezieht. „Arbeit“ bezeichnet alle Waren, Dienstleistungen und/oder Arbeitsergebnisse, die der Verkäufer im Rahmen dieses Vertrags liefert und/oder ausführt.
2. ÄNDERUNGEN. Der Käufer behält sich das Recht vor, nachträgliche Änderungen des Auftrags zu verlangen, sei es in Bezug auf Qualität oder Menge, wenn besondere betriebliche Gründe solche Änderungen erfordern und wenn diese Änderungen im Handel üblich sind oder vom Lieferanten vernünftigerweise erwartet werden können. Sollten solche Änderungen seitens des Käufers die Grundlage für den im Vertrag vorgesehenen Preis für eine Dienstleistung beeinflussen, so ist unter Berücksichtigung der Erhöhung oder Senkung der Kosten ein neuer Preis zu vereinbaren. Diese Vereinbarung sollte vor der Ausführung abgeschlossen werden. Der Verkäufer setzt die Ausführung dieses Vertrags nicht aus, während Käufer und Verkäufer solche Änderungen und damit zusammenhängende Anpassungen vornehmen. Der Verkäufer erklärt sich damit einverstanden, dass er keine Prozess- oder Herstellungsänderungen vornimmt, die die Leistung, Eigenschaften, Zuverlässigkeit oder Lebensdauer der Waren beeinträchtigen, und keine Materialien ersetzt, ohne zuvor die schriftliche Genehmigung des Käufers eingeholt zu haben. Der Verkäufer ist verpflichtet, Fehler bei Preisen, Preisnachlässen, Spezifikationen, Lieferplänen oder anderen Bedingungen sowie auffällige Unstimmigkeiten in Bezug auf Mengen oder Größen unverzüglich dem Käufer zu melden, und der Verkäufer hat diese Fehler unverzüglich zu beheben, indem er dem Käufer falsch in Rechnung gestellte Kosten erstattet oder Unstimmigkeiten korrigiert, es sei denn, der Käufer hat eine anderslautende Anweisung erteilt.
3. QUALITÄT UND GARANTIEN
3.1. Der Verkäufer gewährleistet, (i) dass die Ware neu, ungenutzt, von handelsüblicher und zufriedenstellender Qualität, für jeden dem Verkäufer ausdrücklich oder stillschweigend mitgeteilten Zweck geeignet und frei von jeglichen Mängeln ist, ob in Bezug auf Design, Material oder Verarbeitung, (ii) dass die Waren und Dienstleistungen den Spezifikationen, Zeichnungen, Mustern oder sonstigen in diesem Auftrag enthaltenen oder genannten Beschreibungen sowie allen anwendbaren Standards, Kodizes, Gesetzen und Vorschriften entsprechen, (iii) dass der Verkäufer die Dienstleistungen mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit sowie in Übereinstimmung mit der guten technischen und beruflichen Praxis ausführt, (iv) dass der Verkäufer ein dokumentiertes Qualitätsmanagementsystem eingerichtet hat und einhält, (v) dass die Waren und das Produkt der Dienstleistungen (falls vorhanden) mit einer für ihre Nutzung geeigneten und angemessenen Dokumentation geliefert werden müssen, wie sie für Installation, Betrieb, Handhabung, Lagerung und Wartung angemessen ist, und (vi) dass der Verkäufer über geeignete und ausreichende Räumlichkeiten, kompetentes und qualifiziertes Personal sowie Werkzeuge und Ausrüstungsgegenstände verfügt, die zur Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen erforderlich sind. Unbeschadet anderer Rechte und Rechtsmittel des Käufers – einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Gewährleistung für versteckte Mängel und Mangel an Sicherheit – beseitigt der Verkäufer auf eigene Kosten alle an den Waren und/oder am Werk festgestellten Mängel innerhalb von sechsunddreißig (36) Monaten nach Lieferung dieser Waren und/oder Werke oder einer anderen im Vertrag festgelegten Frist. Auf Wunsch des Käufers erstattet der Verkäufer nach Wahl des Käufers entweder den Kaufpreis der Waren oder berichtigt bzw. ersetzt auf eigene Kosten die fehlerhaften oder nicht konformen Waren innerhalb von zehn (10) Tagen nach der Benachrichtigung vom Käufer an den Verkäufer. Alle Kosten im Zusammenhang mit oder infolge solcher defekter oder nichtkonformer Waren, einschließlich Kosten für den Transport der Waren vom Käufer zum Verkäufer und die Rücksendung an den Käufer, werden vom Verkäufer getragen. Diese Gewährleistung gilt dann für die korrigierte oder ersetzte Ware für eine Dauer von zwei (2) Jahren nach dem Datum der Lieferung der korrigierten oder ersetzten Waren an den Käufer. Wenn der Verkäufer die Ware nicht innerhalb einer vom Käufer festgelegten an gemessenen Frist repariert oder ersetzt, darf der Käufer in Notfällen die schadhaften oder nicht konformen Waren auf Kosten des Verkäufers reparieren oder ersetzen. Die vorstehenden Gewährleistungen und alle sonstigen Garantien, die der Verkäufer oder der Hersteller der Waren und/oder die die Arbeiten und/oder Dienstleistungen ausführende Person leistet, sind vollständig auf den Kunden des Käufers und/oder den Endnutzer (sofern zutreffend) übertragbar.
3.2. Wenn der Verkäufer die Herstellung der Waren einstellt und für die voraussichtliche Lebensdauer der gelieferten Waren garantiert der Verkäufer einen angemessenen Reparaturdienst sowie die Versorgung mit Ersatzteilen. Der Verkäufer muss jederzeit über Austauschteile verfügen. Der Verkäufer stellt dem Käufer die Austauschteile zur Verfügung oder liefert sie auf Verlangen des Käufers unverzüglich an den Käufer. Der Käufer wird unverzüglich und in Schriftform über geplante Produktausläufe vonseiten des Verkäufers oder eines Unterauftragnehmers informiert. Es sind Vorschläge zu unterbreiten, wie die Versorgung des Käufers zu wettbewerbsfähigen Preisen und möglichst unveränderten Spezifikationen sichergestellt werden kann.
4. PREISE UND ZAHLUNG
4.1. Die in diesem Auftrag angegebenen Preise sind Festpreise und unterliegen keinerlei Änderungen, außer aus den in Klausel 2 (Änderungen) dargelegten Gründen; die Preise beinhalten die Mehrwertsteuer und/oder andere Quellensteuern, unabhängig davon, ob diese zum Zeitpunkt des Auftrags oder in Zukunft gültig sind. DER KÄUFER IST VERPFLICHTET, DEM VERKÄUFER ALLE IM RAHMEN DIESES VERTRAGES FÄLLIGEN BETRÄGE INNERHALB DER IM VERTRAG ODER IN DEN DAMIT VERBUNDENEN VEREINBARUN GEN GENANNTEN FRIST ZU ZAHLEN, NACHDEM DIE FOLGENDEN BEDINGUNGEN ERFÜLLT WORDEN SIND: (i) alle Waren (einschließlich der Dokumentation) wurden erhalten und/oder die Dienstleistungen erbracht und die Arbeiten abgeschlossen; und (ii) eine korrekte Rechnung nebst den Begleitunterlagen, die der Käufer vernünftigerweise verlangen kann, ist eingegangen. Alle Dokumente müssen deutlich mit der Bestellnummer des Käufers, der Artikelreferenznummer, der Menge, der Lieferzeit und allen anderen Informationen gekennzeichnet sein, die der Käufer vernünftigerweise verlangt hat. Die Nichteinhaltung der vorstehenden Ausführungen durch den Verkäufer kann zu Zahlungsverzögerungen führen, ohne dass der Käufer dafür haftet. Die Zahlung eines Betrags durch den Käufer bedeutet keinesfalls die Annahme von Waren, Dienstleistungen oder Arbeiten und berührt nicht die Rechte oder Rechtsmittel des Käufers. Der Käufer ist berechtigt, Beträge oder Summen, die der Verkäufer dem Käufer schuldet, gegen alle vom Käufer an den Verkäufer fälligen Beträge aufzurechnen, und zwar unter Einhaltung der geltenden verbindlichen Rechtsvorschriften.
4.2. Der Käufer und der Kunde des Käufers haben bis zu sechs (6) Jahre nach dem Abschluss, der Kündigung oder der letzten Zahlung im Rahmen des Vertrags (je nachdem, welcher dieser Zeitpunkte zuletzt eintritt) jederzeit das Recht, Audits von allen Aufzeichnungen und zugehörigen Dokumenten, Verfahren und Kontrollen des Vertrags durchzuführen, soweit sie sich auf nicht feststehende oder nicht pauschale Vertragsbestandteile beziehen. Der Käufer und der Kunde des Käufers haben kein Recht auf Audits derjenigen Kosten des Verkäufers, die durch feste Sätze abgedeckt oder als Prozentsatz anderer Kosten ausgedrückt sind. Der Verkäufer führt seine Bücher und Aufzeichnungen, soweit sie sich auf die nicht feststehenden oder nicht pauschalen Vertragsbestandteile beziehen, nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsstandards und -praktiken und bewahrt diese Bücher und Aufzeichnungen sowie alle damit zusammenhängenden Unterlagen für einen Zeitraum von sechs (6) Jahren nach dem Abschluss, der Kündigung oder der letzten Zahlung im Rahmen des Vertrags auf (je nachdem, welcher dieser Zeitpunkte zuletzt eintritt). Der Käufer und der Kunde des Käufers haben das Recht, die oben genannten Aufzeichnungen und Dokumente zu vervielfältigen. Der Verkäufer hat sicherzustellen, dass die Bestimmungen dieser Klausel 4.2 in Verträgen mit Unterauftragnehmern/Anbietern usw. enthalten sind, sodass Käufer und Kunde des Käufers dieselben Rechte zur Durchführung von Inspektionen/Audits von Unteraufträgen haben wie in Bezug auf den Vertrag.
5. INSPEKTION UND BESCHLEUNIGUNG. Der Käufer, der Kunde des Käufers und/oder, falls abweichend, der Endnutzer („Käufergruppe“) und/oder eine zuständige amtliche Stelle sind berechtigt, die Waren oder Arbeiten zu inspizieren oder zu prüfen und den Fortschritt dieses Auftrags zu einem beliebigen angemessenen Zeitpunkt bei den Arbeiten des Verkäufers oder bei den Arbeiten eines Unterauftragnehmers oder Zessionars des Verkäufers zu beschleunigen. Der Verkäufer benachrichtigt den Käufer angemessen über die Arbeitsprüfungen des Verkäufers und seiner Unterauftragnehmer, an denen die Käufergruppe teilnehmen darf. Der Verkäufer stellt dem Käufer die Testzertifikate zur Verfügung, die der Käufer möglicherweise verlangt. Diese Inspektion, Prüfung und/oder Teilnahme des Käufers befreit den Verkäufer nicht von jeglicher Haftung und beinhaltet auch nicht die Annahme der Ware oder der Arbeiten. Der Verkäufer hat den Käufer unverzüglich über jeglichen Kontakt mit Kunden von Käufer, dem Endnutzer (falls abweichend) und/oder einer amtlichen Stelle im Zusammenhang mit diesem Auftrag zu informieren, und handelt nicht auf deren Anweisung hin, es sei denn, der Käufer bestätigt dies schriftlich. Der Verkäufer liefert auf Aufforderung der Käufergruppe hin Zeitpläne und Fortschrittsberichte für die Verwendung bei der Beschleunigung, und leistet alle anderen Unterstützungsleistungen, die die Käufergruppe nach vernünftigem Ermessen als notwendig erachtet. Alle zusätzlichen Beschleunigungskosten, die der Käufergruppe aufgrund eines Versäumnisses/einer Berichtigung oder Verzögerung seitens des Verkäufers entstehen, gehen zu Lasten des Verkäufers.
6. LIEFERUNG UND TITEL Die in diesem Auftrag angegebenen Preise gelten für den Versand gemäß den folgenden Bedingungen: (i) Bei allen Lieferungen liegt das Verlustrisiko während der Beförderung beim Verkäufer, und die Waren gelten nur nach Annahme am benannten Lieferort des Käufers gemäß den Bestimmungen dieses Auftrags als geliefert und das Risiko geht nur bei Lieferung an den Käufer über. Der Käufer ist nicht verpflichtet, eine Versicherung zu erwerben, während sich die Waren im Transit von der Einrichtung des Verkäufers hin zum durch den Käufer benannten Lieferort befinden. Der Verkäufer trägt die Kosten für Kontrollen, Verpackungen und geeigneten Kennzeichnungen, die für die Zwecke der Lieferung der Waren erforderlich sind. Der Verkäufer stellt auf eigene Kosten den Lieferauftrag und/oder die üblichen Transportdokumente zur Verfügung, die der Käufer benötigt, um die Lieferung anzunehmen. Der Verkäufer benachrichtigt den Käufer rechtzeitig über den Versand der Waren und tätigt alle anderen Mitteilungen, die zur Annahme der Ware erforderlich sind. Der Verkäufer nutzt den bevorzugten Spediteur des Käufers, um die Waren von der Einrichtung des Verkäufers zum durch den Käufer benannten Lieferort zu befördern. Ungeachtet des Vorstehenden ist der Verkäufer für alle Kosten, Gebühren, Aufwendungen oder Strafzahlungen verantwortlich, die ihm aus seinem Versäumnis entstehen, einen vom Käufer zugelassenen Spediteur ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers zu beauftragen oder anderweitig den Anweisungen des Käufers zu folgen. (ii) Bei internationalen Sendungen stellt der Verkäufer die Waren vollständig vom Zoll abgerechnet für die Ausfuhr zur Verfügung und veranlasst die Lieferung der Waren an den konsolidierenden Umschlagplatz oder an die Containerwerft des vom Käufer angegebenen Transportunternehmens im Versandhafen. Der Verkäufer holt alle erforderlichen Ausfuhrlizenzen und Genehmigungen ein und übernimmt die Verantwortung für alle Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit den Formalitäten des Ausfuhrzolls, der Vorbereitung der Waren für das Verladen und dem Verladen von Waren in der Einrichtung des Verkäufers, einschließlich, jedoch nicht beschränkt Containerwerft/Containerfrachtbahnhof, Dokumentationsgebühren. Der Käufer auf Empfangs-, trägt Zollabfertigung, Umschlags- und die Kosten der Vorversandkontrolle, es sei denn, derartige Inspektionen sind vom Ausfuhrland vorgeschrieben. Der Käufer holt alle erforderlichen Einfuhrlizenzen und Bewilligungen ein und übernimmt die Verantwortung für alle Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit den Formalitäten des Einfuhrzolls, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Einfuhrabfertigungs-, Zoll- und Verwaltungskosten. Nach Wahl und auf Wunsch des Käufers zahlt der Verkäufer die Beförderungs-/Transportkosten von der Einrichtung des Verkäufers zum Ausfuhrhafen im Voraus und fügt diese Kosten der Rechnung des Käufers hinzu. Ansonsten sind alle Beförderungs-/Transportkosten von der Einrichtung des Verkäufers bis zum benannten Lieferort des Käufers unfrei. In allen Formen der Dokumentation und Kommunikation, einschließlich in gedruckten und elektronischen Formularen, werden die in diesen allgemeinen Einkaufbedingungen vorstehend genannten Ziffern (i) und (ii) genannten Lieferbedingungen als „EMR2006“ bezeichnet. (iii) Das Eigentum an der Ware geht nur dann an den Käufer über, wenn der Käufer die Ware am benannten Lieferort des Käufers erhalten hat. Der Verkäufer: (a) gewährleistet den vollständigen und unbeschränkten Eigentumsanspruch des Käufers an allen vom Verkäufer im Rahmen des Vertrags gelieferten Waren, sei es bei Lieferung oder durch Abschlagszahlungen (in diesem Fall bezieht sich diese Garantie auf den Teil der Waren, für den Abschlagszahlungen geleistet wurden), frei von und nicht vorbehaltlich etwaiger Pfandrechte von Unterauftragnehmern oder Dritten, Beschränkungen, Vorbehalte, Sicherungszinsen, Belastungen, Eigentumsvorbehalten oder sonstigen ähnlichen Rechten; (b) macht keine Pfandrechte, Pfändungen oder ähnliche Forderungen in Verbindung mit den Waren geltend; (c) stellt sicher, dass die im Rahmen des Vertrags gelieferten Waren jederzeit frei von Pfandrechten, Gebühren oder Belastungen zugunsten Dritter sind; (d) erbringt auf Verlangen des Käufers jederzeit Nachweise, dass die Waren oder Teile davon frei von Pfandrechten, Gebühren oder Belastungen sind, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Eigentumsvorbehaltsvereinbarungen, die vom oder im Namen des Verkäufers und/oder seiner Unterauftragnehmer und/oder Verkäufer vollstreckbar sind; und (e) verteidigt die Käufergruppe gegen alle Pfandrechte, Pfändungen oder ähnliche Ansprüche, die sich aus der Nichterfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen gegenüber Unterauftragnehmern oder Verkäufern, Mitarbeitern, Bediensteten oder Vertretern des Verkäufers ergeben, und hält die Käufergruppe schadlos. (iv) Der Verkäufer muss die vorherige schriftliche Genehmigung des Käufers für Teilsendungen vor dem Versand einholen. (v) Abgelehnte oder nicht konforme Waren gelten nur dann als fristgerecht geliefert, wenn die korrigierten oder ersetzten Waren innerhalb der für diesen Vertrag geltenden Frist geliefert werden.
7. FRIST Die für die Lieferung der Waren und/oder die Erbringung der Dienstleistungen festgelegte Frist ist bindend. Der Verkäufer informiert den Käufer unverzüglich über jedevoraussichtliche Verzögerung der Lieferung oder Fertigstellung und ergreift auf eigene Kosten alle angemessenen Maßnahmen, um die Lieferung zu beschleunigen.
8. KÜNDIGUNG UND AUSSETZUNG Wenn der Verkäufer bezüglich einer Bestimmung des Vertrags in Verzug gerät (oder wenn der Verkäufer nach alleinigem Ermessen des Käufers nicht in der Lage sein wird, diese Bestimmungen einzuhalten), oder wenn der Verkäufer in Konkurs geht oder zahlungsunfähig wird, Gegenstand eines Konkursbeschlusses/einer Konkursprüfung/einer Zwangsverwaltung ist oder wegen Insolvenz mit einer Liquidation beginnt, so ist der Käufer – nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist, die dem Verkäufer ausdrücklich gewährt wird – unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsmittel, die ihm zur Verfügung stehen, berechtigt, den Vertrag unverzüglich durch schriftliche Mitteilung zu kündigen, gleichwertige oder ähnliche Waren und/oder Arbeit von anderen zu erwerben und die zusätzlichen Kosten hierfür vom Verkäufer zurückzufordern, soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist, wobei der Verkäufer ausdrücklich akzeptiert, dass der Käufer seine Räumlichkeiten betreten und die Waren in Besitz nehmen kann, und bemüht sich nach besten Kräften, dem Käufer die Ergreifung solcher Maßnahmen zu gestatten. Zusätzlich zu dem Vorstehenden ist der Käufer berechtigt, ohne Angabe von Gründen und jederzeit (i) die Lieferung der Waren und/oder die Erbringung der Dienstleistungen ohne Haftung für die ersten zwei (2) Monate der Aussetzung auszusetzen; oder (ii) den Auftrag vollständig oder teilweise durch schriftliche Mitteilung an den Verkäufer ordentlich zu kündigen; in diesem Fall stellt der Verkäufer die Ausführung des Auftrags ein. Der Käufer zahlt dem Verkäufer seine vollständig dokumentierten und ordnungsgemäß belegten Auslagen, die sich unmittelbar aus der Aussetzung ergeben, jedoch nur solche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aussetzung, sofern diese zwei (2) aufeinander folgende Monate überschreitet, oder Aufwendungen, die sich aus der ordentlichen Kündigung ergeben, soweit zutreffend. Soweit gesetzlich zulässig, haftet der Käufer nicht für Schäden oder Ansprüche (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ansprüche auf entgangene Gewinne), es sei denn, dies ist ausdrücklich in dieser Klausel festgelegt.
9. FREISTELLUNG
9.1. Der Verkäufer stellt den Käufer und seine verbundenen Unternehmen von jeglichen Forderungen, Kosten, Aufwendungen, Verlusten und Schäden, die der Käufer und/oder seine verbundenen Unternehmen möglicherweise erleiden, in vollem Umfang schad- und klaglos, soweit diese auf (i) Verstöße des Verkäufers gegen seine Verpflichtungen aus diesem Auftrag; (ii) Fahrlässigkeit des Verkäufers, seiner Vertreter, Zessionaren, Mitarbeiter, Vertreter oder Unterauftragnehmer; (iii) Produkthaftungsansprüche, die zu irgendeinem Zeitpunkt im Zusammenhang mit den Waren entstehen, ungeachtet etwaiger gesetzlicher Beschränkungen; oder (iv) in Bezug auf die Verletzung von Patenten, eingetragenen Designs, Designrechten, Marken-, Urheberrechts- oder anderen geistigen Eigentumsrechten, die sich aus dem Verkauf oder der Nutzung der gelieferten Waren oder aus den Dienstleistungen im Rahmen dieses Vertrags ergeben, zurückzuführen sind, stets unter der Voraussetzung, dass der Verkäufer nicht verpflichtet ist, den Käufer insoweit freizustellen, als dass dieser Verstoß durch ein bestimmtes, vom Käufer bereitgestelltes Design verursacht wird. Darüber hinaus verzichtet der Verkäufer ausdrücklich und spezifisch auf jegliche Immunität, die ihm nach den Arbeitnehmerentschädigungsgesetzen einer beliebigen Rechtsordnung gewährt werden kann.
9.2. Unbeschadet anderer Rechtsmittel, die dem Käufer im Rahmen dieses Vertrags zur Verfügung stehen, verpflichtet sich der Verkäufer zur Zahlung eines pauschalen Schadenersatzes in Höhe von 0,1 % des Gesamtauftragspreises pro Tag der Verspätung, wenn er es versäumt, die Waren und/oder Dienstleistungen bis zu den im Auftrag angegebenen Terminen (oder einer etwaigen vertragsgemäßen Verlängerung) zu liefern. Der Verkäufer erkennt an und stimmt zu, dass der pauschale Schadenersatz eine echte Vorabschätzung des Schadenersatzes wegen Verzögerung darstellt und nicht als Vertragsstrafe gilt. Als Voraussetzung für die Ausübung seiner Rechte nach dieser Klausel 9.2 ist der Käufer nicht verpflichtet, einen Schaden aus Verzögerung nachzuweisen. Der Verkäufer hat das Recht, den pauschalen Schadenersatz zu reduzieren, wenn er nachweisen kann, dass der tatsächliche Schaden niedriger ist. Ungeachtet anderslautender Bestimmungen ist der Käufer berechtigt, vom Verkäufer Schadenersatz in Höhe des tatsächlichen Schadens zu verlangen, der ihm durch die verzögerte, untaugliche oder mangelnde Erfüllung von vertraglichen Verpflichtungen seitens des Verkäufers gemäß den Bestimmungen von Abschnitt 9.1 entstanden ist.
10. ABTRETUNG UND VERGABE VON UNTERAUFTRÄGEN. Der Verkäufer darf den Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers weder vollständig noch teilweise abtreten, übertragen oder als Unterauftrag vergeben. Der Käufer ist berechtigt, den gesamten Vertrag oder Teile davon jederzeit ohne die vorherige Zustimmung des Verkäufers an den Kunden des Käufers oder an ein verbundenes Unternehmen des Käufers abzutreten oder zu übertragen, es sei denn, dies widerspricht den berechtigten Interessen des Verkäufers oder die geltenden gesetzlichen Vorschriften verlangen etwas anderes.
11. SOFTWARE Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart wurde, gewährt der Verkäufer durch Annahme dieses Vertrags dem Käufer eine nicht ausschließliche, weltweite, unbefristete Lizenz zur eigenen Nutzung jeglicher Software, die der Verkäufer im Rahmen dieses Vertrags bereitstellt, und zur Unterlizenzierung dieser Software an den Kunden des Käufers und (falls abweichend) an den Endnutzer, ohne dass dem Verkäufer ein zusätzlicher Betrag gezahlt wird, der über den im Vertrag festgelegten Betrag hinausgeht. Der Käufer haben das Recht, die Software zu Sicherungs/Archivierungszwecken zu kopieren und die Software gemäß geltendem Recht rückzuentwickeln, zu dekompilieren und anderweitig zu verwenden und zu kopieren.
12. GEISTIGES EIGENTUM Sämtliche Matrizen, Formen, Werkzeuge, Vorrichtungen, Muster, Materialien, Zeichnungen, Entwürfe, Spezifikationen, Software und andere Daten, die der Käufer im Zusammenhang mit diesem Auftrag zur Verfügung stellt, verbleiben jederzeit im Eigentum des Käufers, sind nach Vertragserfüllung an den Käufer zurückzugeben und vom Verkäufer ausschließlich für die Zwecke des Vertrags zu verwenden. Darüber hinaus werden alle Patente, Marken, Urheberrechte, eingetragenen Designs, Designrechte oder sonstigen Rechte an geistigem Eigentum, die sich aus der Ausführung dieses Vertrags ergeben, (i) in Übereinstimmung mit den Mustern, Zeichnungen, Spezifikationen, Entwürfen oder anderen Daten des Käufers oder (ii) auf Kosten des Käufers zum Eigentum des Käufers, und der Verkäufer fertigt auf Verlangen und Kosten des Käufers alle Dokumente aus, die der Käufer für notwendig erachtet, um diese Rechte an geistigem Eigentum förmlich an den Käufer zu übertragen. Der Verkäufer verpflichtet sich, Produkte, die mit oder auf der Grundlage von Matrizen, Werkzeugen, Formen, Vorrichtungen oder Materialien, Mustern, Spezifikationen, Designs, Zeichnungen oder anderen Daten des Käufers hergestellt wurden, nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers zu liefern.
13. VERTRAULICHKEIT Dieser Vertrag, der Vertragsgegenstand und alle Entwürfe, Zeichnungen, Spezifikationen, Software und sonstigen Informationen technischer oder kommerzieller Art werden vom Verkäufer vertraulich behandelt und dürfen nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers gegenüber Dritten offengelegt oder vom Verkäufer für Werbe-, Anzeige- oder Veröffentlichungszwecke oder für andere als die zur ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag erforderlichen Zwecke verwendet werden. Auf Verlangen des Käufers muss der Verkäufer eine gesonderte schriftliche Vertraulichkeits- /Geheimhaltungsvereinbarung abschließen.
14. DATENSCHUTZ Im Rahmen der Erfüllung dieses Vertrags können die Parteien einen begrenzten Satz personenbezogener Daten aneinander übertragen. Personenbezogene Daten, definiert als alle Informationen mit Bezug auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person, gelten als vertrauliche Informationen und erhalten alle in diesem Vertrag festgelegten Schutzmaßnahmen. Zusätzlich zu den und ohne Einschränkung der Bestimmungen, die allgemein für vertrauliche Informationen gelten, vereinbaren die Parteien, dass sie personenbezogene Daten nur in dem Umfang verarbeiten, anwenden, einsehen und verwenden, in dem dies für die Erfüllung ihrer Pflichten gemäß diesem Vertrag erforderlich ist. Beide Parteien sind bei der Verarbeitung und Nutzung dieser personenbezogenen Daten zur Einhaltung von geltenden Gesetzen, einschließlich der Datenschutz- Grundverordnung (EU) 2016/679 („DSGVO“), sowie bewährten Praktiken in Bezug auf Datenschutz und Datensicherheit verpflichtet und handeln als unabhängige Datenverantwortliche, insbesondere in Bezug auf alle Mitteilungs- und Einwilligungsanforderungen, Anforderungen an technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, alle Prinzipien Rechenschaftspflicht und die Meldepflicht bei Sicherheitsverstößen. der
15. EINHALTUNG VON GESETZEN, VORSCHRIFTEN USW.
15.1. Der Verkäufer, seine Unterauftragnehmer und Zessionaren sowie deren Mitarbeiter müssen jederzeit alle geltenden Gesetze, Vorschriften, Codes und Standards einhalten, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Gesetze der Vereinigten Staaten, des Landes des Verkäufers, des Landes des Käufers und des Landes, das das endgültige Ziel der Waren ist und/oder in dem der Verkäufer seine Arbeiten verrichten soll, sowie alle Zwischenländer, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf alle Gesetze und Vorschriften für Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, wie (i) geltende Produktsicherheitsvorschriften (z. B. Gesetze und Vorschriften, die aus der EU- Richtlinie über Maschinen 2006/42/EG, der Richtlinie 2014/30/EU über die elektromagnetische Verträglichkeit, der Niederspannungsrichtlinie 2014/35/EU und der Druckgeräterichtlinie 2014/68/EU abgeleitet werden); (ii) Vorschriften in Bezug auf die Bereitstellung von Informationen über gesundheitsgefährdende Stoffe und (iii) alle Vorschriften, die in den Räumlichkeiten von der Käufer, dessen Kunden und Endnutzern (sofern zutreffend) in Bezug auf Arbeit (einschließlich Sicherheitsanforderungen) auferlegt werden.
15.2. Der Verkäufer gewährleistet und sichert zu, dass zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses alle Waren für die Lieferung an den Zielort, zur Endnutzung und an den Endnutzer zugelassen sind, wie vom Käufer in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Exportkontrollbestimmungen angegeben, einschließlich anwendbaren US-Vorschriften und -Aufträgen, UN- Resolutionen sowie geltenden Vorschriften im Land des Verkäufers und/oder in dem Land, aus dem die Waren ausgeführt werden. Der Verkäufer erklärt sich ferner damit einverstanden, dass: (i) die von ihm vor Vertragsabschluss ausgefüllte Exportzulässigkeitserklärung Bestandteil des Vertrags ist; (ii) er den Käufer so bald wie möglich informiert, wenn eine der Waren nicht mehr für den Versand an den oben genannten Bestimmungsort geeignet ist; (iii) er in dem Fall, dass weitere Gegenstände zum Vertrag hinzugefügt werden, deren Eignung für den Versand bewertet und entweder ein neues Formular zur Exportzulässigkeitserklärung zur Verfügung stellt oder den Käufer darauf hinweist, dass sie nicht für den Versand in Frage kommen.
15.3. Der Verkäufer ist und bleibt allein verantwortlich für die vollständige Einhaltung der geltenden Regeln und Vorschriften („Rechtsvorschriften“) zur Beschränkung gefährlicher Stoffe („RoHS“), zum Beispiel der Richtlinie 2011/65/EU vom 8. Juni 2011 („EU RoHS“), den seit dem 1. Juli 2016 geltenden Verwaltungsmaßnahmen zur Beschränkung der Verwendung gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikprodukten („China RoHS2“) usw. und allen weiteren Veröffentlichungen sowie allen nationalen oder lokalen Vorschriften, die zur Umsetzung der vorgenannten RoHS-Rechtsvorschriften erlassen wurden. Daher müssen alle gelieferten Waren oder Warenersatzteile für die RoHS-konforme Produktion und den Verkauf geeignet und tauglich sein. Der Verkäufer wird die RoHS-Standard-Konformitätsbescheinigung des Käufers auf Ebene der Teilenummer ausfüllen und unterzeichnen, geeignete Systeme und Verfahren verwenden, um die Richtigkeit dieser Feststellungen sicherzustellen, und angemessene Aufzeichnungen führen, um die Rückverfolgbarkeit aller Produkte oder Produktteile zu ermöglichen. Soweit Produkte oder Produktteile nicht gemäß den vorgenannten Anforderungen geliefert werden, behält sich der Käufer das Recht vor, Pauschal- oder Einzelaufträge auf Kosten des Verkäufers zu kündigen. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer ordnungsgemäß und unverzüglich über alle Änderungen zu informieren, die die RoHS-Konformität betreffen. Bei nachgewiesenen Verstößen des Verkäufers gegen nationale oder internationale RoHS-Konformitätsvorschriften verpflichtet sich der Verkäufer, den Käufer von allen Ansprüchen, Haftungen, Verlusten, Schäden, Urteilen und externen Verantwortlichkeiten freizustellen und schadlos zu halten, unabhängig von ihrer Rechtsgrundlage, sowie alle Schäden und Verluste zu tragen, die sich im Falle eines Verstoßes zum Nachteil des Käufers ergeben.
15.4. Im gesetzlich zulässigen Umfang ist der Verkäufer verantwortlich für die Sammlung, Behandlung, Verwertung oder Beseitigung (i) von Waren oder Teilen davon, wenn sie nach geltendem Recht als „Abfälle“ gelten, und (ii) von allen Gegenständen, die die Waren oder Teile davon ersetzen. Ist der Verkäufer nach geltendem Recht – einschließlich Rechtsvorschriften über Elektro- und Elektronik-Altgeräte wie der Europäischen Richtlinie 2012/19/EU (WEEE) und den einschlägigen Rechtsvorschriften der EU-Mitgliedstaaten – zur Entsorgung von Waren oder Teilen davon, die als „Abfall“ gelten, verpflichtet, so entsorgt der Verkäufer diese Waren vollständig auf eigene Kosten (einschließlich aller Handhabungs- und Transportkosten).
15.5. Der Verkäufer hält alle anwendbaren Gesetze zur Bekämpfung von Korruption, Geldwäsche und Terrorismus ein – einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Gesetze im Land des Verkäufers, im Land des Käufers und im Land, das das endgültige Ziel der Waren ist und/oder in dem der Verkäufer seine Arbeiten verrichten soll, sowie in allen Zwischenländern („relevante Gesetze“) – und sichert zu, dass er relevante Gesetze in keiner Weise verletzt hat oder verletzen wird, unabhängig davon, ob in in Bezug auf diesen Auftrag oder anderweitig. Die Annahme des Auftrags durch den Verkäufer gilt als Bestätigung der Einhaltung aller relevanten Gesetze durch den Verkäufer. Der Verkäufer muss unverzüglich zur Zufriedenheit des Käufers ein wirksames Programm zur Einhaltung der relevanten Gesetze implementieren und aufrechterhalten, das Folgendes umfasst: (i) Annahme eines Verhaltenskodex oder eines „Ethikkodex“ („Verkäuferkodex“); (ii) Einführung eines Systems interner Buchführungskontrollen und eines Systems, das die Erstellung und Führung von genauen Büchern, Aufzeichnungen und Konten ermöglicht, die den Anforderungen des Verkäuferkodex und der relevanten Gesetze entsprechen; (iii) Festlegung von Verfahren, um die Einhaltung des Verkäuferkodex und der relevanten Gesetze sicherzustellen; (iv) Durchführung eines Schulungs- und Bildungsprogramms zur Einhaltung des Verkäuferkodex und der relevanten Gesetze; (v) Einführung eines Programms zur internen Überprüfung und Prüfung der Einhaltung; (vi) Einführung eines Systems zur Meldung von Verstößen gegen den Verkäuferkodex und relevante Gesetze; und (vii) Einführung eines Verfahrens zur Disziplinierung von Mitarbeitern, die gegen den Verkäuferkodex oder relevante Gesetze verstoßen. Der Käufer ist entweder selbst oder durch den Einsatz eines Dritten berechtigt, dieses Programm während der normalen Arbeitszeit einem Audit zu unterziehen, jedoch nur unter Vorbehalt einer Mitteilung innerhalb einer angemessenen Frist und vorbehaltlich der Ausfertigung einer Geheimhaltungsvereinbarung durch den Käufer oder den Dritten. geeigneten
15.6. Der Käufer erwartet von seinen Lieferanten, dass sie die allgemein anerkannten Grundsätze der sozialen Verantwortung und des gesellschaftlichen Engagements einhalten, die vom Käufer ("Copeland") herausgegeben oder bereitgestellt werden. Insbesondere erwartet der Käufer von seinen Lieferanten und deren Mitarbeitern, dass sie sich an die im Copeland-Verhaltenskodex für Lieferanten enthaltenen Grundsätze halten und die gleichen Grundsätze und Regeln befolgen, die für die Mitarbeiter von Copeland im Copeland-Verhaltenskodex für Mitarbeiter gelten. Der Verkäufer ist verpflichtet, die geltenden Gesetze zur modernen Sklaverei einzuhalten und dafür zu sorgen, dass seine Vertreter, Auftragnehmer, Verkäufer, Unterauftragnehmer und untergeordneten Verkäufer (zusammen „Unterauftragnehmer“) dies ebenfalls tun. „Gesetze zur modernen Sklaverei“ bezeichnet (i) Gesetze, die Arbeiten oder Dienstleistungen untersagen, die unfreiwillig und unter Androhung von Gewalt oder anderen Arten von Strafe („Zwangsarbeit“) und/oder andere Formen der modernen Sklaverei (wie unten definiert) ausgeführtwerden, wie z. B. 18 U.S.C. 1589 der USA und der UK Modern Slavery Act 2015, und (ii) Gesetze, nach denen Unternehmen ihre Risiken der modernen Sklaverei offenlegen müssen, wie der California Transparency in Supply Chains Act und der australische Modern Slavery Act 2018 (Cth). „Moderne Sklaverei“ hat die Bedeutung, die diesem Begriff oder, wenn „moderne Sklaverei“ nicht verwendet wird, ähnlichen Begriffen (wie Zwangsarbeit) in den Gesetzen zur modernen Sklaverei zugeordnet wird. Der Verkäufer bestätigt, dass er keine Zwangsarbeit einsetzt, seine Geschäfte in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen der modernen Sklaverei durchführt und dass er nicht Gegenstand einer Untersuchung, Vollstreckung oder Verurteilung ist, die moderne Sklaverei betrifft. Der Verkäufer informiert den Käufer unverzüglich über tatsächliche oder vermutete Verstöße des Verkäufers oder seiner Unterauftragnehmer gegen geltende Gesetze zur modernen Sklaverei und verpflichtet sich, dem Käufer auf Anfrage unverzüglich alle Informationen und Unterstützungsleistungen zur Verfügung zu stellen, die der Käufer möglicherweise zur Einhaltung der geltenden Gesetze zur modernen Sklaverei benötigt.
15.7. Der Verkäufer ist und bleibt allein dafür verantwortlich, dass gelieferte Produkte, Teile von Produkten oder Stoffen den Anforderungen der Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 (REACH) seit dem 18. Dezember 2006 in ihrer ergänzten oder geänderten Fassung und einschließlich aller weiteren Veröffentlichungen sowie aller zur Durchführung dieser Verordnung erlassenen nationalen Vorschriften oder anderen gleichwertigen anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Der Verkäufer garantiert, dass alle Verpflichtungen im Rahmen von REACH erfüllt wurden. Insbesondere garantiert der Verkäufer, dass jeder chemische Stoff, der in Produkten oder Teilen von Produkten enthalten ist, die an den Käufer geliefert werden, gegebenenfalls vorregistriert und/oder registriert und außerdem für den Gebrauch durch den Käufer zugelassen ist, sofern die Genehmigung gemäß REACH vorliegt, dass etwaige Bedingungen einer Beschränkung gemäß Anhang XVII von REACH erfüllt sind und dass der Verkäufer seiner Verpflichtung nachkommt, umfassende Sicherheitsdatenblätter in Übereinstimmung mit REACH und ggf. mit den Informationen, die gemäß Artikeln 32 und 33 REACH bereitzustellen sind, vorzulegen. Der Verkäufer überwacht die Veröffentlichung der Liste der Stoffe, die die Kriterien für die Zulassung gemäß REACH erfüllen (besonders besorgniserregende Stoffe auf der „Kandidatenliste“), durch die Europäische Chemikalienagentur und informiert den Käufer unverzüglich, wenn eines der an den Käufer gelieferten Produkte oder Teile von Produkten einen Stoff enthält, der offiziell für die Aufnahme in die Kandidatenliste vorgeschlagen wurde. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer ordnungsgemäß und unverzüglich über alle Änderungen zu informieren, die sich auf die REACH-Konformität auswirken, und alle vom Käufer verlangten Informationen unaufgefordert zur Verfügung zu stellen, um die REACH-Konformität sicherzustellen. Soweit Produkte, Produktteile oder Stoffe nicht gemäß den vorgenannten Anforderungen geliefert werden, behält sich der Käufer das Recht vor, Pauschal- oder Einzelaufträge zu kündigen. Wenn der Verkäufer außerhalb der EU ansässig ist, erörtern Verkäufer und Käufer, wer für die REACH- Verpflichtungen des Importeurs verantwortlich ist, und falls dies der Verkäufer ist, ernennt der Verkäufer für diesen Zweck einen einzigen Vertreter im Sinne von REACH. Bei einer Kündigung von Pauschal- oder Einzelaufträgen oder nachgewiesenen Verstößen des Verkäufers gegen nationale oder internationale REACH-Konformität verpflichtet sich der Verkäufer, den Käufer von allen Ansprüchen, Haftungen, Verlusten, Schäden, Urteilen und externen Verantwortlichkeiten freizustellen und schadlos zu halten, unabhängig von ihrer Rechtsgrundlage, sowie alle Schäden und Verluste zu tragen, die sich im Falle eines Verstoßes zum Nachteil des Käufers ergeben.
15.8. Der Verkäufer hält alle Vorschriften des Internationalen Pflanzenschutzübereinkommens („IPPC“) zu Massivholzverpackungs- materialien („SWPM“) ein, wie in ISPM-15 und an anderer Stelle beschrieben. Der Verkäufer stellt sicher, dass alle SWPM mit dem IPPC-Logo, dem Ländercode, der von der nationalen Pflanzenschutzorganisation zugeteilten Nummer und dem IPPC-Behandlungscode gekennzeichnet sind, und legt eine entsprechende Bescheinigung vor.
15.9. Der Verkäufer ist und bleibt allein verantwortlich für die vollständige Konformität der gelieferten Batterien oder Akkus, unabhängig davon, ob sie als solche geliefert oder in Geräte eingebaut sind, mit allen anwendbaren Verpflichtungen gemäß der EU-Richtlinie über Batterien und Akkus sowie Altbatterien und Altakkus, der Richtlinie 2006/66/EG vom 6. September 2006 in ihrer ergänzten und geänderten Fassung („Batterierichtlinie“) und allen weiteren Veröffentlichungen sowie allen nationalen oder lokalen Vorschriften zur Umsetzung und/oder Ausführung der Batterierichtlinie oder gleichwertige anwendbare Rechtsvorschriften (zusammen die „Batteriegesetzgebung“). Insbesondere müssen alle gelieferten Batterien und Akkus den Materialverboten, den Kennzeichnungsanforderungen und den Anforderungen an die Entfernbarkeit von Altbatterien und Altakkus sowie gegebenenfalls den Informationsanforderungen entsprechen. Befinden sich Verkäufer und Käufer in einem Mitgliedstaat, so stellt der Verkäufer sicher, dass er in diesem Mitgliedstaat als Erzeuger registriert ist. Der Verkäufer wird die Standardbescheinigung zur Einhaltung der Batteriegesetzgebung des Käufers ausfüllen und unterzeichnen, geeignete Systeme und Verfahren verwenden, um die Richtigkeit dieser Feststellungen sicherzustellen, und angemessene Aufzeichnungen führen, um die Rückverfolgbarkeit aller an den Käufer gelieferten Batterien und Akkus zu ermöglichen. Soweit Batterien oder Akkus nicht gemäß den vorgenannten Anforderungen geliefert werden, behält sich der Käufer das Recht vor, Pauschal- oder Einzelaufträge auf Kosten des Verkäufers zu kündigen. Der Verkäufer verpflichtet sich, den Käufer ordnungsgemäß und unverzüglich über alle Änderungen zu informieren, die die Einhaltung der Anforderungen gemäß Batteriegesetzgebung betreffen. Bei nachgewiesenen Verstößen des Verkäufers gegen die Batteriegesetzgebung verpflichtet sich der Verkäufer, den Käufer von allen Ansprüchen, Haftungen, Verlusten, Schäden, Urteilen und externen Verantwortlichkeiten freizustellen und schadlos zu halten, unabhängig von ihrer Rechtsgrundlage, sowie alle Schäden und Verluste zu tragen, die sich im Falle eines Verstoßes zum Nachteil des Käufers ergeben.
15.10. Der Verkäufer hält alle relevanten und geltenden nationalen oder internationalen Vorschriften und/oder Leitfäden ein, die die Verpackung, Etikettierung, Beförderung, Lagerung und Handhabung von Gefahrstoffen, die Teil der Waren sind, betreffen. Der Verkäufer hat dem Käufer vollständige Informationen über alle im Rahmen des Vertrags gelieferten Stoffe zur Verfügung zu stellen, von denen entweder bekannt ist oder bei denen vernünftigerweise davon auszugehen ist, dass sie die Gesundheit oder Sicherheit von Personen gefährden, die sie im Zusammenhang mit ihrer Arbeit und/oder dem Betrieb eines Teils der Waren installieren oder verwenden, unabhängig davon, ob diese Informationen nach geltenden Gesetzen oder Vorschriften zur Verfügung gestellt werden müssen oder nicht. Sind keine solchen Stoffe vorhanden, hat der Verkäufer eine entsprechende schriftliche Erklärung abzugeben.
15.11. Sofern im Vertrag oder im geltenden Recht nichts anderes angegeben ist, stellt der Verkäufer dem Käufer auf Anfrage Bescheinigungen über die Einhaltung aller Gesetze und Vorschriften zur Verfügung, die für die Waren, Dienstleistungen und/oder Produkte der Dienstleistungen gelten.
15.12. Der Verkäufer verpflichtet sich, das Ursprungsland der Mineralien, die in allen Materialien verwendet werden, die der Verkäufer oder der Hersteller der Waren in den Waren oder Teilen davon oder bei der Herstellung von Waren oder Teilen davon verwenden, zu verfolgen und zu zertifizieren oder, falls der Verkäufer die Waren nicht herstellt, den Hersteller der Waren aufzufordern, dies zu tun; ferner stimmt er zu, vom Käufer angeforderte Unterlagen und Bescheinigungen unverzüglich zur Verfügung zu stellen, um die Anforderungen der Berichtspflichten der Börsenaufsichtsbehörde des Käufers gemäß Section 1502 des Dodd-Frank Act in Bezug auf Konfliktmineralien zu erfüllen.
15.13. Wenn der Verkäufer Teil der internationalen Lieferkette ist, verpflichtet er sich, sicherzustellen, dass seine Lieferkettensicherheitsverfahren und deren Umsetzung den Kriterien des Programms für zugelassene Wirtschaftsbeteiligte (Authorized Economic Operator, „AEO“) der EU entsprechen oder mit den AEO-Anforderungen vergleichbar sind oder diese übertreffen. Die Einhaltung der Vorschriften des Verkäufers umfasst unter anderem die von AEO vorgeschriebenen Kontrollmethoden vor dem Verladen der Beförderung, die sichere Kontrolle über die beladenen und leeren Transportmittel, die Kontrolle und Anwendung zertifizierter Hochsicherheitssiegel für die Sicherung von Transportmitteltüren und die Sicherstellung, dass seine Geschäftspartner die von AEO festgelegten Kriterien einhalten.
15.14. Ohne die Verpflichtungen des Verkäufers an anderer Stelle in diesem Vertrag einzuschränken, muss der Verkäufer grundlegende Sicherheitsgarantien und -kontrollen einführen, die nicht weniger streng sind als die anerkannten Branchenpraktiken – insbesondere die in der neuesten veröffentlichten Fassung der ISO/IEC 27001 dargelegten Branchenpraktiken – , um vertrauliche Informationen des Käufers, alle anderen Daten des Käufers oder seines Personals und die Systeme des Käufers (alle vorgenannten Begriffe werden zusammen als „Daten und Systeme des Käufers“ bezeichnet) zu schützen. Nach einer angemessenen Mitteilung an den Verkäufer hat der Käufer das Recht, die Richtlinien, Prozesse, Kontrollen und Ergebnisse interner und/oder externer Überprüfungen von Prozessen und Kontrollen im Zusammenhang mit den Daten und Systemen des Käufers (zusammen „Prozesse und Kontrollen des Verkäufers“) vor und während der Erfüllung dieses Vertrags zu überprüfen, einschließlich unverzüglich zu jeder Zeit nach einem durch den Verkäufer verursachten Sicherheitsvorfall, der sich auf die Daten und Systeme des Käufers auswirken könnte. Nach Feststellung eines solchen Sicherheitsvorfalls informiert der Verkäufer den Käufer innerhalb von vierundzwanzig (24) Stunden über den Vorfall und die Art seiner Auswirkungen auf die Daten und Systeme des Käufers. Darüber hinaus ist der Käufer berechtigt, auf eigene Kosten einen Vor-Ort-Audit der Prozesse und Kontrollen des Verkäufers durchzuführen oder von einem unabhängigen Dritten durchführen zu lassen. Anstelle einer Vor-Ort-Prüfung verpflichtet sich der Verkäufer auf Anfrage des Käufers, innerhalb von zwanzig (20) Tagen nach Erhalt einen vom Käufer bereitgestellten Audit-Fragebogen zu seinem Informationssicherheitsprogramm auszufüllen. Der Verkäufer muss alle erforderlichen Schutzmaßnahmen umsetzen, die durch die Audits des Käufers oder des Informationssicherheitsprogramms identifiziert wurden.
15.15. Der Verkäufer wird hiermit davon in Kenntnis gesetzt, dass die Lieferung von verdächtigen/gefälschten, betrügerischen und minderwertigen Artikeln („CFSI“) für den Käufer eine besondere Sorge darstellt. Wenn durch diesen Vertrag abgedeckte Ersatzteile unter Verwendung einer Teilenummer des Herstellers oder einer Produktbeschreibung beschrieben und/oder nach einem branchenüblichen Standard spezifiziert werden, ist der Verkäufer dafür verantwortlich sicherzustellen, dass die vom Verkäufer gelieferten Teile alle Anforderungen der neuesten Version des entsprechenden Herstellerdatenblatts, der Beschreibung und/oder der Branchenstandards erfüllen. Wenn der Verkäufer nicht der Hersteller der Waren ist, unternimmt der Verkäufer alle angemessenen Anstrengungen, um sicherzustellen, dass die im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Teile vom Erstausrüster („OEM“) hergestellt werden und dem entsprechenden Herstellerdatenblatt oder Branchenstandard entsprechen. Wenn der Verkäufer ein Ersatzteil liefern möchte, das die Anforderungen dieses Absatzes möglicherweise nicht erfüllt, benachrichtigt der Verkäufer den Käufer über jegliche Ausnahmen und holt vor dem Versand der Ersatzteile an den Käufer die schriftliche Genehmigung des Käufers ein. Wenn verdächtige/gefälschte Ersatzteile im Rahmen dieses Vertrags geliefert oder in im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Waren aufgefunden werden, so werden diese Artikel durch den Käufer und/oder den OEM disponiert und können an den Verkäufer zurückgesendet werden. Der Verkäufer ersetzt diese verdächtigen/gefälschten Ersatzteile unverzüglich durch für den Käufer annehmbare Ersatzteile, und der Verkäufer haftet für alle Kosten, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die internen und externen Kosten des Käufers, die mit dem Entfernen und Austauschen dieser Teile verbunden sind. Die hierin beschriebenen Rechtsbehelfe des Käufers werden nicht durch andere Klauseln beschränkt, die zwischen Käufer und Verkäufer in diesem Vertrag vereinbart werden. Auf Wunsch des Käufers gibt der Verkäufer alle entfernten gefälschten Teile an den Käufer zurück, damit der Käufer diese Teile seinem Regierungskunden zur weiteren Untersuchung übergeben kann. Der Verkäufer stimmt zu, dass jede staatliche oder quasi-staatliche Richtlinie, wie z. B. eine Ausschreibung des GIDEP (Government-Industry Data Exchange Program), die darauf hinweist, dass diese Ersatzteile gefälscht sind, als definitiver Nachweis dafür gilt, dass die Ersatzteile des Verkäufers gefälschte Teile enthalten. Zur Minderung des CFSI-Risikos verlangt der Käufer vom Verkäufer, dieses Risiko zu erkennen, indem er einen dokumentierten Prozess in das Qualitätssicherungsprogramm des Verkäufers einführt, um verdächtige CFSI zu verhindern, zu erkennen und zu disponieren.
15.16. Die Einhaltung der Anforderungen dieser Klausel 15 durch den Verkäufer ist ein wesentlicher Bestandteil des Vertrags, und die Nichteinhaltung von Bestimmungen dieser Klausel 15 stellt eine wesentliche Vertragsverletzung dar.
16. DIENSTLEISTUNGEN IN DEN RÄUMLICHKEITEN DER KÄUFERGRUPPE. Wenn der Verkäufer vertragsgemäß Dienstleistungen in Räumlichkeiten erbringt, die Eigentum der Käufergruppe sind oder von dieser genutzt werden: (i) muss der Verkäufer die Anforderungen erfüllen und dafür sorgen, dass seine Unterauftragnehmer und ihre jeweiligen Mitarbeiter und Vertreter alle anwendbaren Regeln, Vorschriften, Verhaltenskodizes und Anforderungen mit Bezug auf Gesundheit, Datenschutz, Umweltschutz, Sicherheit und andere Bereiche, die in diesen Räumlichkeiten gelten, erfüllen, und (ii) wird der Verkäufer das Personal des Verkäufers und seiner Unterauftragnehmer, das diese Dienstleistungen erbringt, mit allen notwendigen persönlichen Schutzausrüstungen ausgestattet (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf notwendige Schutzschuhe und Sicherheitshelme), ohne dass dem Käufer daraus Kosten entstehen. Die Einhaltung der Anforderungen dieser Klausel 16 durch den Verkäufer ist ein wesentlicher Bestandteil des Vertrags, und die Nichteinhaltung von Bestimmungen dieser Klausel 16 stellt eine wesentliche Vertragsverletzung dar.
17. VERSICHERUNG. Sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist, muss der Verkäufer auf eigene Kosten während der Erfüllung des Vertrags eine Versicherung abschließen und vollumfänglich beibehalten, die die Produkthaftpflicht und die allgemeine Haftung mit einem Betrag von mindestens 5.000.000,00 USD pro Schadenfall abdeckt. Alle diese Policen sehen bei Stornierung, Nichtverlängerung oder wesentlichen Änderungen der Versicherungsbedingungen eine schriftliche Mitteilung an den Käufer innerhalb einer Frist von mindestens dreißig (30) Tagen vor und benennen den Käufer als zusätzlichen Versicherten. Auf Wunsch des Käufers stellt der Verkäufer dem Käufer eine Bescheinigung oder einen Versicherungsschein zur Verfügung, die/der eine solche Deckung nachweist. In dem Fall, dass der Verkäufer nicht mehr über eine angemessene Versicherung verfügt, die den Käufer als zusätzlich Versicherten benennt, kann der Käufer diesen Auftrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund kündigen, indem er den Verkäufer schriftlich über seine Entscheidung zur Kündigung in Kenntnis setzt.
18. HÖHERE GEWALT. Käufer und Verkäufer haften nicht für Verzögerungen oder Nichterfüllungen, die ausschließlich auf Streiks, Aussperrungen oder andere Arbeitsstreitigkeiten, Brände, Naturkatastrophen oder andere Ursachen zurückzuführen sind, die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbar waren und sich der angemessenen Kontrolle der betroffenen Partei entziehen; vorausgesetzt, die betroffene Partei hat die nicht betroffene Partei unverzüglich nach Ihrem Beginn über einen solchen Grund für Verzögerungen oder erwartete Verzögerungen in Kenntnis gesetzt und sich nach besten Kräften darum bemüht, Lieferungen so rasch wie möglich vorzunehmen oder anzunehmen. Innerhalb von fünf (5) Tagen nach Eintritt des Ereignisses höherer Gewalt muss die betroffene Partei der anderen Partei ein von den zuständigen Behörden ausgestelltes Dokument übermitteln, das das Eintreten eines solchen Ereignisses bestätigt. Wenn der Käufer der Auffassung ist, dass die Verzögerung oder erwartete Verzögerung der Lieferungen des Verkäufers die Fähigkeit des Käufers, seine Produktionspläne einzuhalten, oder anderweitig den Betrieb des Käufers beeinträchtigen könnte und diese Verzögerung möglicherweise für einen Zeitraum andauert, der unter Berücksichtigung aller Umstände des relevanten Auftrags nicht nur vorübergehend ist, darf der Käufer nach eigenem Ermessen und ohne Haftung gegenüber dem Verkäufer diesen Auftrag mit sofortiger Wirkung kündigen. Im Falle eines Engpasses stimmt der Verkäufer zu, seine gesamten verfügbaren Warenlieferungen gegebenenfalls auf faire und gerechte Weise unter seinen übrigen Kunden und dem Käufer aufzuteilen.
19. VERSCHIEDENES
19.1. Der Verkäufer hat den Käufer im Vorfeld über geplante Besuche in den Räumlichkeiten des Verkäufers im Zusammenhang mit dem Vertrag zu informieren, und die Vertreter des Käufers sind berechtigt, während all dieser Besuche anwesend zu sein. Alle Mitteilungen des Verkäufers an den Kunden/Endnutzer des Käufers in Verbindung mit dem Vertrag werden über den Käufer weitergeleitet, und der Verkäufer informiert den Käufer unverzüglich über alle Mitteilungen (einschließlich Kopien/Abschriften davon), die er vom Kunden/Endnutzer des Käufers in Verbindung mit dem Vertrag erhalten hat.
19.2. Die Bestimmungen aus Klausel 3 (Qualität und Garantien), Klausel 4 (Preis und Zahlung), Klausel 6 (Lieferung und Titel), Klausel 8 (Kündigung und Aussetzung), Klausel 9 (Freistellung), Klausel 11 (Software), Klausel 12 (geistiges Eigentum), Klausel 13 (Vertraulichkeit), Klausel 14 (Datenschutz), Klausel 15 (Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften usw.), Klausel 17 (Versicherung), der vorliegenden Klausel 19.2, Klausel 19.5, Klausel 20 (Anwendbares Recht) dieser allgemeinen Einkaufbedingungen gelten über die Kündigung, die Stornierung oder den Ablauf dieses Auftrags hinaus fort.
19.3. Wird eine Bestimmung dieses Vertrags als rechtswidrig, nichtig oder nicht durchsetzbar betrachtet, so bleiben die übrigen Bestimmungen in vollem Umfang wirksam.
19.4. Die Parteien vereinbaren, sich an Tätigkeiten des „elektronischen Geschäftsverkehrs“ zu beteiligen, zu denen unter anderem die Vertragsbildung, die Vertragsverwaltung, die elektronische Beschaffung, das Bestandsmanagement, der elektronische Datenaustausch und die elektronische Rechnungsstellung gehören können. Für die Zwecke des elektronischen Geschäftsverkehrs gelten alle elektronischen Aufzeichnungen, bei denen es sich um elektronische Nachrichten zwischen Parteien, elektronische Verträge, elektronische Benachrichtigungen oder andere elektronische Aufzeichnungen einer Transaktion (jeweils eine „elektronische Aufzeichnung“) handelt, als: (a) „schriftlich“ und ein „Schriftstück“; (b) von einer Person mit der Absicht, den elektronischen Datensatz zu unterzeichnen, „unterzeichnet“, wenn die Person einen Namen oder eine andere Kennung, die der Person zugewiesen wurde, in einen solchen elektronischen Datensatz eingibt oder eine solche Eingabe veranlasst; und (c) eine originale Geschäftsaufzeichnung, wenn sie aus einem im normalen Geschäftsverkehr erstellten und geführten elektronischen Datensatz gedruckt wird.
19.5. Die Übersetzung dieser allgemeinen Einkaufbedingungen durch den Käufer ins Deutsche wird von den Parteien als offizielle Übersetzung dieser Bedingungen akzeptiert, und falls örtliche Gerichte oder Behörden die deutsche Fassung dieser allgemeinen Einkaufbedingungen verlangen, verpflichtet sich der Verkäufer, diese Fassung dieser Bedingungen als genaue Übersetzung dieses englischen Formulars zu akzeptieren. Im Falle eines Konflikts zwischen der deutschen und englischen Fassung dieser allgemeinen Einkaufbedingungen geht die englische Fassung vor, sofern die geltenden gesetzlichen Vorschriften nichts anderes vorschreiben.
20. ANWENDBARES RECHT. Der Vertrag wird in jedweder Hinsicht nach den Gesetzen von Deutschland ausgelegt, jedoch unter Ausschluss der Anwendung des Wiener Übereinkommens von 1980 über Verträge über den internationalen Warenverkauf und gilt im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang unbeschadet etwaiger Kollisionsgesetze oder -vorschriften, die die Gesetze einer anderen Gerichtsbarkeit anwenden könnten. Alle Streitigkeiten, die sich aus dem Vertrag ergeben, unterliegen der ausschließlichen Gerichtsbarkeit der Gerichte in Berlin, Deutschland.