Effective June 1, 2023
1. ALGEMEEN. DE KOPER MAAKT EXPLICIET BEZWAAR TEGEN EN VERWERPT EXPLICIET ENIGE BEPALINGEN AANVULLEND OP OF ANDERS DAN DE VOORWAARDEN HIERVAN DIE KUNNEN WORDEN WEERGEGEVEN IN DE PRIJSOPGAVE, KENNISNAME, BEVESTIGING, FACTUUR VAN DE VERKOPER OF IN ENIGE ANDERE VOORGAANDE OF LATERE COMMUNICATIE VAN DE VERKOPER AAN DE KOPER TENZIJ EEN MET DERGELIJKE BEPALING EXPLICIET AKKOORD IS GEGAAN DOOR DE KOPER IN EEN SCHRIJVEN ONDERTEKEND DOOR DE KOPER. Geen voorwaarden, gewoonte, gebruik van handel, behandeling of prestatie, afspraak of overeenkomst waarvan wordt beweerd dat dit deze algemene voorwaarden aanpast, varieert, toelicht of aanvult, zal bindend zijn tenzij hierna schriftelijk opgesteld en ondertekend door de te binden partij. Deze order en, indien van toepassing, enige gerelateerde overeenkomst(en) zoals de Koopovereenkomst of een Leveringsovereenkomst voor Bedrijfsunits gesloten met de Verkoper, of de gerelateerde Master (Bedrijfsunit) Leveringsovereenkomst (gezamenlijk “Gerelateerde Overeenkomsten”) waarvan de algemene voorwaarden van toepassing zijn op deze order, zullen voorbij gaan aan alle eerdere onderhandelingen, besprekingen en interacties en zullen de gehele overeenkomst vormen tussen de Koper en de Verkoper. In het geval van een conflict tussen (i) de Gerelateerde Overeenkomsten, (ii) de speciale algemene voorwaarden uiteen gezet in het bestelformulier en (iii) deze algemene inkoopvoorwaarden, zal de rangorde de hierboven ingestelde volgorde volgen. “Contract” betekent de schriftelijke overeenkomst (inclusief deze Algemene inkoopvoorwaarden en het bestelformulier) aangegaan tussen de Koper en de Verkoper voor de levering van Goederen en/of de verlening van Services. “Contractprijs” betekent de prijs te betalen door de Koper aan de Verkoper voor de Goederen en/of Services. De Koperentiteit die wordt genoemd op het bestelformulier als de entiteit die de Goederen en/of Services aanschaft, gaat dit contract als voornaamste partij aan en wordt hierna de “Koper” genoemd. “Koper” verwijst, indien van toepassing, naar enige van de dochterondernemingen van de Koper ten gunste van wie de Goederen en/of Services worden aangeschaft. “Verkoper” betekent de persoon, de firma, het bedrijf of de onderneming waaraan de bestelling wordt gegeven. “Services” betekent de services omschreven in het bestelformulier van de Koper. “Goederen” betekent alle materialen, items, submontages, apparatuur, software, systemen en documentatie waaraan de bestelling is gerelateerd. “Werk” betekent alle Goederen, Services en/of te leveren producten die worden geleverd en/of uitgevoerd door de Verkoper onder dit Contract.
2. VARIATIE. De Koper behoudt op enig moment het recht om het bestelformulier te variëren, en als enige dergelijke variaties zorgen voor een wijziging van de kosten voor de Verkoper, zal een evenwichtige variatie worden aangebracht aan prijs te betalen aan de Verkoper en deze zal schriftelijk worden overeengekomen door de Koper; enige financiële claim of verzoek om een wijziging van de vervaldatum voor levering/voltooiing moert schriftelijk worden ingediend binnen vijf (5) dagen na de datum waarop de variatie werd geadviseerd en enige claim of verzoek ingediend op een latere datum, wordt niet geaccepteerd. De Verkoper zal de uitvoering van dit Contract niet opschorten terwijl de Koper en Verkoper zich bevinden in het proces van maken van dergelijke wijzigingen en enige gerelateerde aanpassingen. De Verkoper gaat akkoord dat hij geen proces- of productiewijzigingen zal aanbrengen die van invloed zouden kunnen zijn op de prestatie, kenmerken, betrouwbaarheid of levensduur van de Goederen, en geen materialen zal vervangen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Koper. Fouten in prijzen, kortingen, specificaties, leveringsschema’s of andere voorwaarden en enige merkbare afwijkingen in hoeveelheden of groottes moeten onmiddellijk worden gemeld door de Verkoper aan de Koper en de Verkoper zal dergelijke fouten onmiddellijk rechtzetten door het terugbetalen van onjuiste kosten aan de Koper of het corrigeren van dergelijke andere afwijkingen, tenzij anderszins aangegeven door de Koper.
3. KWALITEIT EN GARANTIES
3.1. De Verkoper garandeert (i) dat de Goederen nieuw, ongebruikt, van verkoopbare en toereikende kwaliteit zijn, geschikt zijn voor enig doeleinde dat bekend is gemaakt aan de Verkoper, expliciet of impliciet, en vrij zijn van alle defecten, zijnde in ontwerp, materiaal of uitvoering, (ii) dat de Goederen en Services voldoen aan de specificaties, tekeningen, monsters of andere omschrijvingen die zijn vervat in of waarnaar wordt verwezen in deze bestelling en aan alle toepasselijke normen, codes, wet - en regelgeving, (iii) dat de Verkoper alle redelijke vaardigheden, zorg en due diligence zal betuigen en de Services zal uitvoeren in overeenstemming met goede technische en professionele praktijk, (iv) dat de Verkoper een gedocumenteerd kwaliteitsbeheersysteem heeft en dit naleeft, (v) dat de Goederen en het product van de Services (indien die er zijn) zullen worden geleverd met dergelijke documentatie zoals geschikt en passend is voor het gebruik, de installatie, de bediening, de behandeling, de opslag en het onderhoud daarvan, en (vi) dat de Verkoper geschikte en voldoende gebouwen, bevoegd en gekwalificeerd personeel en instrumenten en apparatuur heeft als vereist voor het uitvoeren van zijn verplichtingen onder het Contract. Onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen van de Koper, inclusief maar niet beperkt tot de garantie voor verborgen defecten en voor gebrek aan beveiliging, zal de Verkoper op eigen kosten alle defecten ontdekt in de Goederen en/of het Werk binnen vierentwintig (24) maanden na het eerste gebruik van dergelijke Goederen en/of Werk of enige andere periode als kan worden bepaald in het Contract, goed maken. Indien verzocht door de Koper, zal de Verkoper, naar keuze van de Koper, de aankoopprijs van de Goederen terugbetalen, of de defecte of niet-conforme Goederen corrigeren of vervangen, op kosten van de Verkoper, binnen tien (10) dagen na bericht van de Koper aan de Verkoper. Alle kosten in verband met of als gevolg van dergelijke defecte of niet-conforme Goederen, inclusief en zonder beperking de kosten voor het transporteren van de Goederen van de Koper naar de Verkoper en retourzending naar de Koper, worden gedragen door de Verkoper. Deze garantie wordt dan voortgezet wat betreft de gecorrigeerde of vervangen Goederen voor twee (2) jaar na de datum van levering van de gecorrigeerde of vervangen Goederen aan de Koper. Als de Verkoper de Goederen niet binnen de hierin uiteen gezette tijdsperioden repareert of vervangt, mag de Koper de defecte of niet -conforme goederen op kosten van de Verkoper repareren of vervangen. De voorgaande garanties en enige andere garantie(s) gegeven door de Verkoper of de fabrikant van de Goederen en/of de uitvoerder van het Werk en/of de Services zal volledig overdraagbaar zijn aan de klant en/of de eindgebruiker van de Koper (indien van toepassing).
3.2. Indien de Verkoper stopt met de productie van de Goederen en voor een termijn van ten minste vijf (5) jaar daarna, garandeert de Verkoper een adequate reparatieservice alsook een levering van reserveonderdelen. De Verkoper zal te allen tijde reserveonderdelen beschikbaar hebben. De Verkoper zal de reserveonderdelen ter beschikking stellen aan de Koper of ze direct na verzoek van de Koper leveren aan de Koper. De Koper zal onmiddellijk en schriftelijk worden geïnformeerd over enige geplande stopzettingen door de Verkoper of een onderaannemer. Suggesties dienen gegeven te worden wat betreft het zorgen voor levering aan de Koper tegen concurrerende prijzen en, indien mogelijk, ongewijzigde specificaties.
4. PRIJS EN BETALING
4.1. De prijzen vermeld in deze order zijn vast, gegarandeerd en niet onderhevig aan enige variatie om enige reden, behalve als uiteengezet in Clausule 2 (Variatie); de prijzen zijn inclusief belasting over de toegevoegde waarde en/of enige voorheffing, zijnde van kracht op de datum van de order of in de toekomst. DE KOPER ZAL AAN DE VERKOPER ALLE BEDRAGEN BETALEN DIE ZIJN VERSCHULDI GD ONDER DIT CONTRACT BINNEN DE PERIODE ALS VERMELD IN HET CONTRACT OF ENIGE GERELATEERDE OVEREENKOMST(EN), NA DE DATUM WAAROP AAN BEIDE VOLGENDE VOORWAARDEN IS VOLDAAN: (i) alle Goederen (inclusief documentatie) zijn ontvangen en/of Services zijn verleend en Werk is voltooid; en (ii) een juiste factuur is ontvangen samen met dergelijke ondersteunende documentatie zoals de Koper redelijkerwijs kan vereisen. Alle documenten moeten duidelijk worden gemarkeerd met het bestelnummer van de Koper, het referentienummer van het artikel, de hoeveelheid, de leveringstijd en enige andere informatie die redelijkerwijs wordt gevraagd door de Koper. Niet naleven van enige van het voorgaande door de Verkoper kan leiden tot vertragingen in betaling, zonder aansprakelijkheid voor de Koper. De betaling van enige som door de Koper zal in geen geval acceptatie van enige Goederen, Services of Werk impliceren en zal onverminderd enig recht of rechtsmiddel van de Koper zijn. De Koper zal het recht hebben om enige som of sommen verschuldigd aan de Koper door de Verkoper af te zetten tegen enig geld verschuldigd door de Koper aan de Verkoper, met het naleven van toepasselijke verplichte wettelijke bepalingen.
4.2. De Koper en de klant van de Koper zullen op enig moment tot een maximum van zes (6) jaar na de voltooiing, beëindiging of laatste betaling onder het Contract (afhankelijk van wat het meest recentelijk heeft plaatsgevonden), het recht hebben om audits uit te voeren van alle archieven en gerelateerde documenten, procedures en regelingen van het Contract voor zover deze gerelateerd zijn aan niet -vaste elementen of elementen van niet-forfaitaire som van het Contract. De Koper en de klant van de Koper zullen geen recht hebben op audit van de kosten van de Verkoper gedekt door vaste tarieven of die kosten uitgedrukt als percentage van andere kosten. De Verkoper zal zijn boeken en bescheiden onderhouden voor zover deze gerelateerd zijn aan de niet-vaste elementen of elementen van niet -forfaitaire som van het Contract in overeenstemming met algemeen geaccepteerde boekhoudprincipes en -praktijken en zal deze boeken en bescheiden en alle hieraan gerelateerde documenten bewaren gedurende een periode van zes (6) jaar na de voltooiing, beëindiging of laatste betaling onder het Contract (afhankelijk van het meest recentelijk heeft plaatsgevonden). De Koper en de klant van de Koper zullen het recht hebben op reproduceren van enige van de voormelde archieven en documenten. De Verkoper zal ervoor zorgen dat de bepalingen van deze Clausule 4.2 worden opgenomen in enige contracten met onderaannemers/leveranciers, enz. zodat de Koper en de klant van de Koper dezelfde rechten hebben voor het uitvoeren van inspectie/audits van enig subcontract als wat betreft het Contract.
5. INSPECTIE EN BESPOEDIGING. De Koper, klant van de Koper en/of, indien anders, de eindgebruiker (“Kope rsgroep”), en/of enige officiële instantie zal het recht hebben om de Goederen of het Werk te inspecteren of te testen en om de voortgang van deze bestelling op enig redelijk moment te bespoedigen bij de werkzaamheden van de Verkoper of bij de werkzaamheden van enige onderaan nemers of of cessionarissen van de Verkoper. De Verkoper zal de K oper ade quate kennisgeving geven van de testen van de werken van de Verkoper en zijn onderaannemers, waar de Kopersgroep het recht heeft om hierbij aanwezig te zijn. De Verkoper zal de Kop er voorzien van der gelijke testcertificaten zoals de Koper kan vereisen. Dergelijke inspectie, testen en/of aanwezigheid van de Koper ontheft de Verkoper niet van enige aansprakelijkheid en het accepteert tevens geen acceptatie van de Goederen of het Werk. De Verkoper zal de Koper tijdig informeren over enig contact met enige klanten van Koper, de eindgebruiker (indien anders) en/of enige officiële instantie in verband met deze bestelling en zal geen gevolg geven aan enige instructie van enige hiervan tenzij dit schriftelijk is bevestigd door de Koper. De Verkoper zal schema’s en voortgangsrapporten leveren voor gebruik door de Kopersgroep bij het bespoedigen als vereist door de Kopersgroep, en zal all e andere hul p verlenen die redelijkerwijs noodzakelijk wordt geacht door de Kopersgroep. Enige aa nvullende bespoe digingskosten opgelopen do or de Kopersgroep als gevolg van een fout/rectificatie of vertraging van de Verkoper, zullen worden gedragen door de Verkoper.
6. LEVERING EN AANSPRAAK. Prijzen uiteen gezet in deze order zijn voor verzending overeenkomstig de volgende voorwaarden: (i) Voor alle verzendingen zal het risico op verlies tijdens meevoeren/transport de verantwoordelijkheid zijn van de Verkoper, en de Goederen worden pas na ontvangst op de door de Koper genoemde plaats van levering beschouwd als afgeleverd, in overeenstemming met de algemene voorwaarden van deze order en het risico gaat pas na levering over naar de Koper. De Koper heeft geen verplichting om verzekering te verkrijgen terwijl de Goederen in doorvoer zijn van de installatie van de Verkoper naar de genoemde leveringsplaats van de Koper. De Verkoper zal verantwoordelijk zijn voor de kosten van controleren van activiteiten, verpakking en juiste markering die noodzakelijk zijn voor het doel van leveren van de Goederen. De Verkoper zal, op kosten van de Verkoper, voorzien in de leveringsbon en/of de vereiste gebruikelijke transportdocumenten voor de Koper voor het in ontvangst nemen van de levering van Goederen. De Verkoper zal de Koper tijdig op de hoogte brengen van de verzending van de Goederen en enige andere kennisgeving die noodzakelijk is voor het in ontvangst nemen van de Goederen. De Verkoper zal de gewenste vervoerder van de Koper gebruiken voor het transporteren van de Goederen van de installatie van de Verkoper naar de door de Koper genoemde plaats van levering. Niettegenstaande het voorgaande is de Verkoper verantwoordelijk voor enige kosten, vergoedingen, onkosten of sancties die zijn opgelopen als gevolg van het niet contracteren door de Verkoper van een door de Koper goedgekeurde vervoerder zonder de voorgaande schriftelijke toestemming van de Koper of het anderszins niet opvolgen van de instructies van de Koper. (ii) Voor internationale verzendingen zal de Verkoper de Goederen volledig ingeklaard bij de douane beschikbaar maken voor export en zal de levering van de Goederen regelen bij de consoliderende hub of bij het containerdepot van de door de Koper gespecificeerde vervoerder in de haven van verzending. De Verkoper zal alle noodzakelijke exportlicenties en -vergunningen verkrijgen, en zal de verantwoordelijkheid nemen voor alle vergoedingen en kosten verbonden aan douaneformaliteiten voor export, aan het gereed maken van de Goederen voor laden, en aan het laden van Goederen bij de installatie van de Verkoper, inclusief maar niet beperkt tot douane-inklaring, containerdepot/containervrachtstation, ontvangst, terminalbehandeling en documentatiekosten. De Koper zal betalen voor de kosten van inspectie voorafgaand aan verzending, behalve wanneer dergelijke inspecties vereist zijn door het land van export. De Koper zal alle noodzakelijke importlicenties en -vergunningen verkrijgen en zal de verantwoordelijkheid nemen voor alle vergoedingen en kosten verbonden aan douaneformaliteiten voor import, inclusief maar niet beperkt tot inklaring bij invoer, heffingen en administratieve kosten. Naar keuze en op verzoek van de Koper, zal de Verkoper de verzendings-/transportkosten van de installatie van de Verkoper naar de haven van export vooruit betalen en zal dergelijke kosten toevoegen aan de factuur van de Koper. Anders zijn alle verzendings-/transportkosten van de installatie van de Verkoper naar de door de Koper genoemde plaats van levering te betalen bij aflevering. In alle vormen van documentatie en communicatie, inclusief gedrukte en elektronische vorm, zal naar de hierboven bij (i) en (ii) omschreven leveringsvoorwaarden worden verwezen met “EMR2006”. (iii) Het eigendom van de Goederen zal pas overgaan op de Koper wanneer de Koper de Goederen heeft ontvangen op de door de Koper genoemde plaats van levering. De Verkoper: (a) garandeert de volledige, complete en onbeperkte aanspraak aan de Koper op alle Goederen geleverd door de Verkoper onder het Contract, zijnde na levering of door middel van deelbetalingen (in welk geval deze garantie het gedeelte van de Goederen dekt waarover deelbetalingen zijn gedaan), geheel onbezwaard en niet onderhevig aan enig retentierecht, beperking, reservering, beveiligingsbelang, bezwaring, beding van eigendomsvoorbehoud of enig ander dergelijk belang van enige onderaannemer of derde; (b) zal geen retentierecht, verbintenissen of andere vergelijkbare claims in verband met de Goederen claimen; (c) zal ervoor zorgen dat de Goederen geleverd onder het Contract te allen tijde vrij zullen zijn van enig retentierecht, heffing of bezwaring ten gunste van enige derde; (d) zal op enig moment op verzoek van de Koper bewijs leveren dat de Goederen of enig deel daarvan vrij zijn van enige retentierechten, heffingen of bezwaringen, inclusief en zonder beperking enig beding van eigendomsvoorbehoud, af dwingbaar door of namens de Verkoper en/of enige van zijn onderaannemers en/of Verkopers; en (e) zal de Kopersgroep verdedigen en schadeloos stellen tegen enige en alle retentierechten, verbintenissen of andere vergelijkbare claims als gevolg van het niet nakomen van zijn contractuele verplichtingen aan enige onderaannemer of Verkopers, werknemers, functionarissen of agenten van de Verkoper. (iv) De Verkoper zal de voorgaande schriftelijke goedkeuring van de Koper verkrijgen voor gedeeltelijke verzendingen, voorafgaand aan verzending. (v) Afgekeurde of niet-conforme Goederen zullen niet op tijd geleverd worden beschouwd tenzij gecorrigeerde of vervangen Goederen worden geleverd binnen de tijdige periode van toepassing op dit Contract.
7. TIJD. De tijd bepaald voor levering van de Goederen en/of uitvoering van de Services zal van essentieel belang zijn. De Verkoper zal de Koper onmiddellijk op de hoogte stellen van enige waarschijnlijke vertraging in levering of voltooiing en zal alle redelijke stappen ondernemen op kosten van de Verkoper om de levering te bespoedigen.
8. BEËINDIGING EN OPSCHORTING. Indien de Verkoper in gebreke is van enige bepaling van het Contract (of indien het blijkt, naar eigen goeddunken van de Koper, dat de Verkoper niet kan voldoen aan enige dergelijke bepalingen), of als de Verkoper failliet of insolvent raakt, of het onderwerp is gemaakt van een administratie-/examinership/curatele order, of begint aan een liquidatie als gevolg van insolventie, dan zal de Koper, zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel beschikbaar voor de Koper, voor zover toegestaan omdner de toepasselijke wetgeving, het recht hebben om het Contract om goede reden onmiddellijk te beeindigen door schriftelijke kennisgeving, equivalente of vergelijkbare goederen en/of werk aan te schaffen bij anderen en de aanvullende kosten daarvoor te verhalen op de Verkoper, waarbij de Verkoper expliciet accepteert dat de Koper enige van zijn gebouwen kan betreden en de Goederen in bezit kan nemen en zal zich tot het uiterste inspannen om de Koper toe te staan om dergelijke acties te ondernemen. Daarnaast zal de Koper het recht hebben, zonder reden en op elk gewenst moment, om (i) de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Services op te schorten zonder aansprakelijkheid voor de eerste twee (2) maanden van opschorting; of (ii) de order geheel of gedeeltelijk voor het gemak te beëindigen door het schriftelijk informeren van de Verkoper in welk geval de Verkoper de uitvoering van de order zal stopzetten. De Koper zal de Verkoper de volledig gedocumenteerde en juist ondersteunde verschotten betaling die direct ontstaan uit de opschorting, maar alleen dergelijke onkosten gerelateerd aan de opschorting die ouder zijn dan twee (2) opeenvolgende maanden, of vanaf de beëindiging voor gemak, inden van toepassing. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal de Koper niet aansprakelijk zijn voor schade of claims n(inclusief maar niet beperkt tot claims voor gederfde winst), behalve als expliciet uiteen gezet in deze clausule.
9. SCHADELOOSSTELLING
9.1. De Verkoper zal de Koper en zijn dochterondernemingen schadeloosstellen en volledig vrijwaren tegen alle claims, kosten, onkosten, verlies en schade die de Koper en/of zijn dochterondernemingen kunnen leiden hoe dan ook deze ontstaan (i) uit de inbreuk van de Verkoper van zijn verplichtingen onder deze order; (ii) uit de nalatigheid van de Verkoper, zijn agenten, cessionarissen, werknemers, vertegenwoordigers of onderaannemers; (iii) uit productaansprakelijkheidsclaims die op enig moment ontstaan in verband met de Goederen en niettegenstaande enige tijdsbeperkingen voorzien door toepasselijke wetgeving; of (iv) met betrekking tot enige inbreuk op letteroctrooien, geregistreerd ontwerp, ontwerprecht, handelsmerk, copyright of ander intellectueel eigendomsrec ht dat ontstaat uit de verkoop of het gebruik van de geleverde Goederen of uit de Services onder dit Contract, altijd mits de Verkoper niet vereist zal zijn om de Koper schadeloos te stellen voor zover een dergelijke inbreuk wordt veroorzaakt door een specifiek ontwerp voorzien door de Koper. Bovendien doet de Verkoper expliciet en specifiek afstand van alle immuniteit die kan worden geboden aan de Verkoper onder de compensatiewetgeving voor werknemers van enige jurisdictie.
9.2. Onverminderd enige andere rechtsmiddelen beschikbaar voor de Koper onder dit Contract, zal de Verkoper zich verplichten, indien de Verkoper de Goederen en/of Services niet levert op de datum(s) gespecificeerd in de bestelling (of enige uitbreiding daarop die is toegestaan in overeenstemming met het Contract), om vaste schadevergoeding te betalen tegen een tarief van 0,1% van de totale orderprijs per dag vertraging. De Verkoper bevestigt en gaat akkoord dat de vaste schadevergoeding een werkelijke voorafgaande schatting vertegenwoordigt van schadevergoeding voor vertraging en niet wordt gezien als een sanctie. De Koper zal niet worden vereist om schade voor vertraging te bewijzen als voorwaarde voor het uitoefenen van zijn rechten onder deze clausule 9.2. Niettegenstaande iets in het tegendeel, heeft de Koper recht om bij de Verkoper schadevergoeding te claimen voor de omvang van de werkelijk opgelopen schade door de Koper als gevolg van de vertraagde, ongeschikte of gebrek aan uitvoering door de Verkoper van zijn contractuele verplichtingen, in overeenstemming met de bepalingen van Clausule 9.1.
10. OVERDRACHT EN ONDERAANBESTEDING. De Verkoper zal het gehele of enig deel van het Contract niet toewijzen, overdragen of uitbesteden zonder de voorgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De Koper kan het gehele of enig deel van het Contract op enig moment toewijzen of overdragen aan de klant van de Koper of aan enige dochteronderneming van de Koper zonder de voorgaande toestemming van de Verkoper, tenzij anderszins vereist door toepasselijke verplichte wetgeving.
11. SOFTWARE. Tenzij anderszins schriftelijk overeengekomen, verleent de Verkoper, door akkoord te gaan met dit Contract, aan de Koper een nietexclusieve, wereldwijde, permanente licentie voor het gebruik van enige software geleverd door de Verkoper onder dit Contract en om het gebruik van dergelijke software in onderlicentie te geven aan de kant van de Koper en (indien anders) de eindgebruiker, zonder de betaling aan de Verkoper van enige aanvullende som anders dan als gespecificeerd in het Contract. De Koper zullen het recht hebben om de software te kopiëren voor doeleinden van back-up/archiveren en om de software te reverse-engineeren, decompileren en anderszins te gebruiken en kopiëren zoals voorzien door toepasselijk recht.
12. INTELLECTUEEL EIGENDOM. Alle snijkussens, matrijzen, instrumenten, mallen, patronen, materialen, tekeningen, ontwerpen, specificaties, software en andere gegevens geleverd door de Koper in verband met deze bestelling, zullen te allen tijde het eigendom blijven van de Koper moeten worden overgedragen door de Koper na voltooiing van het Contract en mogen door de Verkoper enkel en alleen worden gebruikt voor het doeleinde van het Contract. Bovendien zullen enige patenten, handelsmerken, copyrights, gedeponeerde ontwerpen, ontwerprechten of andere intellectuele eigendomsrechten die ontstaan uit de uitvoering van dit Contract (i) in overeenstemming met de patronen,tekeningen, specificaties, ontwerpen of andere gegevens van de Koper, of (ii) op kosten van de Koper, het eigendom worden van de Koper en de Verkoper zal op verzoek en kosten van de Koper enige documenten uitvoeren die de Koper noodzakelijk zal achten voor het formeel toekomen van dergelijke intellectuele eigendomsrechten aan de Koper. De Verkoper gaat akkoord met het niet leveren van producten gemaakt met of gebaseerd op de snijkussens, instrumenten, matrijzen, mallen of materialen, patronen, specificaties, ontwerpen, tekeningen of andere gegevens van de Koper aan enige derde zonder de voorgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
13. VERTROUWELIJKHEID. Dit Contract, het onderwerp daarvan en alle ontwerpen, tekeningen, specificaties, software en andere informatie, zijnde van technische of commerciële aard, zullen als vertrouwelijk worden behandeld door de Verkoper en zullen niet, zonder de voorgaande schriftelijke toestemming van de Koper, worden onthuld door de Verkoper aan enige derde of worden gebruikt door de Verkoper voor reclame, weergave of publicatie of voor enig ander doeleinde dan als noodzakelijk is voor de juiste uitvoering van zijn verplichtingen onder dit Contract. Indien vereist door de Koper, zal de Verkoper een afzonderlijke schriftelijke vertrouwelijkheids-/geheimhoudingsovereenkomst aangaan.
14. GEGEVENSBESCHERMING. Bij de uitvoering van dit Contract, kunnen de partijen een beperkte set Persoonlijke Gegevens aan elkaar overdragen. Persoonlijke Gegevens, gedefinieerd als enige informatie gerelateerd aan een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zal worden beschouwd als vertrouwelijke informatie en zal alle beschermingen krijgen die uiteen zijn gezet in dit Contract. Als aanvulling op en zonder het beperken van de voorwaarden die algemeen toepasselijk zijn op vertrouwelijke informatie, gaan de partijen akkoord dat elk Persoonlijke Gegevens alleen zal verwerken, toepassen, weergeven en gebruiken voor zover noodzakelijk is voor de uitvoering van hun taken onder dit Contract. Beide partijen zullen, bij het verwerken en gebruiken van dergelijke Persoonlijke Gegevens, voldoen aan toepasselijke wetgeving, inclusief de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 (“GDPR”), en beste praktijken gerelateerd aan gegevensprivacy en gegevensbeveiliging, en zullen optreden als onafhankelijke gegevensbeheerders, in het bijzonder met betrekking tot enige kennisgevings- en instemmingsvereisten, vereisten voor technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, enige vereisten aan verantwoordingsplicht en kennisgeving van inbreuk op beveiliging.
15. NALEVING VAN WET- EN REGELGEVING, ENZ.
15.1. De Verkoper, zijn onderaannemers en cessionarissen en hun personeel zullen te allen tijde voldoen aan alle toepasselijke wet - en regelgeving, codes en normen, inclusief maar niet beperkt tot die in de Verenigde Staten, het land van de Verkoper, het land van de Koper en het land dat de eindbestemming van de Goederen is en/of waarin werk moet worden uitgevoerd door de Verkoper, en alle landen van doorvoer en inclusief maar niet beperkt tot alle wet - en regelgeving inzake gezondheid, veiligheid en milieu, zoals (i) toepasselijke wetgeving inzake productveiligheid (bijv. wet- en regelgeving voortvloeiend uit de EU-machinerichtlijn 2006/42/EG, de richtlijn inzake elektromagnetische compatibiliteit 2014/30/EU, de laagspanningsrichtlijn 2014/35/EU, de richtlijn drukapparatuur 2014/68/EU); (ii) voorschriften betreffende de voorziening van informatie over stoffen die gevaarlijk zijn voor de gezondheid en (iii) alle voorschriften opgelegd door, en gerelateerd aan werk (inclusief beveiligingsvereisten) in de panden van Koper, zijn klant en eindgebruiker (indien van toepassing).
15.2. De Verkoper verklaart en garandeert dat alle Goederen op de datum van de totstandkoming van het Contract in aanmerking komen voor verzending naar de bestemming, eindgebruik en eindgebruiker als geadviseerd door de Koper in overeenstemming met alle toepasselijke voorschriften inzake exportcontrole, inclusief toepasselijke Amerikaanse voorschriften en verordeningen, VN -resoluties, voorschriften die van kracht zijn in het land van de Verkoper en/of het land waaruit de Goederen worden geëxporteerd. De Verkoper gaat verder akkoord dat: (i) De Verklaring van Overeenstemming inzake Export ingevuld door de Verkoper voorafgaand aan totstandkoming van het Contract deel uitmaakt van het Contract; (ii) De Verkoper adviseert de Koper zo spoedig mogelijk indien enige van de Goederen niet meer in aanmerking komen voor verzending naar de bovenstaande bestemming; (iii) In het geval dat meer items worden toegevoegd aan het Contract, evalueert de Verkoper de verkiesbaarheid daarvan voor verzending en voorziet in een nieuw form ulier van Verklaring van Overeenstemming inzake Export of adviseert de Koper dat deze niet in aanmerking komen voor verzending.
15.3. De Verkoper is en blijft als enige verantwoordelijk voor de volledige naleving van geleverde Goederen of onderdelen van Goederen met enige toepasselijke regels en voorschriften (“Wetgevingen”) betreffende de beperking van gevaarlijke stoffen (“RoHS”) zoals Richtlijn 2011/65/EU van 8 juni 2011, indien van toepassing (“EU RoHS”), de Administratieve Maatregelen voor de Beperking van het Gebruik van Gevaarlijke Stoffen in Elektrische en Elektronische Producten vanaf 1 juli 2016 (“China RoHS2”), enz. en alle andere publicaties alsook alle nationale of lokale voorschriften afgegeven ter uitvoering van de voornoemde RoHS-wetgevingen. Daarom moeten alle geleverde Goederen of onderdelen van Goederen geschikt en passend zijn voor productie en verkoop conform RoHS. De Verkoper zal de standaard Verklaring van RoHS-naleving op niveau van onderdeelnummer invullen en ondertekenen, de juiste systemen en processen gebruiken om te zorgen voor de nauwkeurigheid van deze bepalingen en de juiste gegevens bijhouden om traceerbaarheid van alle producten of onderdelen van producten mogelijk te maken. Voor zover producten of onderdelen van producten niet worden geleverd in overeenstemming met de voornoemde vereisten, behoudt de Verkoper het recht om raamcontracten of enkele orders te beëindigen op kosten van de Verkoper. De Verkoper verplicht zich tot het tijdig en onmiddellijk informeren van de Koper over enige wijzigingen die van invloed zijn op RoHS-naleving. In geval van bewezen schendingen van nationale of internationale RoHS-nalevingsvoorschriften door de Verkoper, verplicht de Verkoper zich tot het vrijstellen en vrijwaren van de Koper van enige claim, aansprakelijkheid, verlies, schade, oordeel en externe verantwoordelijkheid, ongeacht hun rechtsgrond, en tot het dragen van enige en alle schade en verlies dat ontstaat uit het nadeel van de Koper in het geval van inbreuk.
15.4. Voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving, zal de Verkoper verantwoordelijk zijn voor de verzameling, behandeling, het herstel of de verwijdering van (i) de Goederen of enig onderdeel daarvan wanneer deze wettelijk worden geacht als ‘afgedankt’ en (ii) enige items waarvoor de Goederen of enig onderdeel daarvan een vervanging zijn. Als de Verkoper door toepasselijke wetgeving, inclusief wetgeving inzake afgedankte elektrische en elektronische apparatuur, zoals de Europese Richtlijn 2012/19/EU (WEEE) en gerelateerde wetgeving in EU-lidstaten, wordt vereist om ‘afgedankte’ Goederen of enig onderdeel daarvan te verwijderen, dan zal de Verkoper dergelijke Goederen geheel op eigen kosten verwijderen (inclusief alle behandelings - en transportkosten).
15.5. De Verkoper zal voldoen aan alle toepasselijke wetgeving inzake de bestrijding van corruptie, witwassen van geld en terrorisme, inclusief maar niet beperkt tot die van de Verenigde Staten, het land van de Verkoper, het land van de Koper en het land dat de eindbestemming van de Goederen is en/of waarin Werk moet worden uitgevoerd door de Verkoper, en alle landen van doorvoer (“Relevante Wetgeving”) en verklaart en garandeert dat het niet in inbreuk is geweest, en dit niet zal zijn, op enige Relevante Wetgeving, met betrekking tot deze order of anderszins. De acceptatie door de Verkoper van de bestelling zal worden gezien als een certificering door de Verkoper van naleving van alle Relevante Wetten. De Verkoper zal onverwijld een effectief programma van naleving van Relevante Wetgeving dat bevredigend is voor de Koper, implementeren en onderhouden, waaronder: (i) Toepassing van een gedragscode of “ethische code” (“Code van de Verkoper”); (ii) implementatie van een systeem van interne boekhoudcontroles en een systeem ontworpen voor het mogelijk maken van het opstellen en bijhouden van nauwkeurige boeken, archieven en accounts die voldoen aan de vereisten van de Code van de Verkoper en de Relevante Wetgeving; (iii) Instelling van procedures om te zorgen voor naleving van de Code van de Code van de Verkoper en de Relevante Wetgeving; (iv) Implementatie van een programma van training en opleiding betreffende naleving van de Code van de Verkoper en de Relevante Wetgeving; (v) Implementatie van een programma van interne controle en audit van naleving; (vi) Implementatie van een systeem voor de rapportage van schendingen van de Code van de Verkoper en de Relevante Wetgeving; en (vii) Implementatie van een procedure voor bestraffen van werknemers die in schending zijn van de Code van de Verkoper of de Relevante Wetgeving. De Koper zal ofwel zelf of door het inzetten van een derde, het recht hebben op het controleren van een dergelijk programma tijdens normale werktijden, alleen behoudens een redelijke gegeven termijn en behoudens de uitvoering door de Koper of de derde van een geschikte geheimhoudingsovereenkomst.
15.6. De Koper verwacht van zijn leveranciers dat zij zich houden aan algemeen aanvaarde principes van sociale verantwoordelijkheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, zoals uitgevaardigd of verstrekt door Koper ("Copeland"). In het bijzonder verwacht Koper van zijn leveranciers en hun werknemers dat zij de principes naleven die zijn opgenomen in de Copeland Gedragscode voor leveranciers en dat zij dezelfde principes en regels naleven die van toepassing zijn op werknemers van Copeland in de Copeland Gedragscode voor werknemers. De Verkoper moet de toepasselijke Wetgeving inzake Moderne Slavernij naleven en ervoor zorgen dat zijn agenten, aannemers , Verkopers, onderaannemers en Verkopers op een lager niveau (gezamenlijk “Onderaannemers”) dit naleven. “Wetgeving inzake Moderne Slavernij” betekent (i) wetgeving die werk of service verbiedt die onvrijwillig wordt uitgevoerd en afgedwongen onder de dreiging van geweld of andere soorten straf (“Dwangarbeid”) en/of andere vormen van Moderne Slavernij (zoals hieronder gedefinieerd), zoals 18 U.S.C. 1589 van de VS en de Modern Slavery Act 2015 van het VK, en (ii) wetgeving die vereist dat entiteiten hun risico’s van Moderne Slavernij onthullen, zoals de California Transparency in Supply Chains Act en de Modern Slavery Act 2018 (Cth) van Australië. “Moderne Slavernij” heeft de betekenis die is gegeven aan die term of, als “Moderne Slavernij” niet wordt gebruikt, vergelijkbare termen (zoals dwangarbeid), in de Wetgeving inzake Moderne Slavernij. De Verkoper bevestigt dat hij geen Dwangarbeid gebruikt, dat hij zijn bedrijf voert in overeenstemming met de toepasselijke Wetgeving inzake Moderne Slavernij, en dat hij niet onderworpen is aan enig onderzoek, handhaving of veroordeling betreffende Moderne Slavernij. De Verkoper zal de Koper tijdig informeren over enige daadwerkelijke of vermoedelijke inbreuken door de Verkoper of zijn Onderaannemers op de toepasselijke Wetgeving inzake Moderne Slavernij, en gaat akkoord om de Koper op verzoek onmiddellijk te voorzien van enige informatie en ondersteuning die de Koper kan vereisen voor naleving van de toepasselijke Wetgeving inzake Moderne Slavernij.
15.7. De Verkoper is en blijft als enige verantwoordelijk voor de volledige naleving van geleverde producten, onderdelen van producten of stoffen met de vereisten van Verordening (EG) Nr. 1907/2006 (REACH) vanaf 18 december 2006 zoals aangepast of gewijzigd, en inclusief alle nadere versies alsook enige nationale voorschriften uitgegeven ter uitvoering van dit Voorschrift, of andere equivalente toepasselijke wetgeving. De Verkoper garandeert dat alle verplichtingen onder REACH zijn nagekomen. In het bijzonder garandeert de Verkoper dat elke chemische stof die producten of onderdelen van producten geleverd aan de Koper vormt of hierin is vervat, vooraf wordt geregistreerd en/of wordt geregistreerd, indien vereist, en ook is geautoriseerd voor gebruik door de Koper indien onderhevig aan autorisatie onder REACH, dat aan enige voorwaarden van een beperking onder Bijlage XVII van REACH worden voldaan, indien van toepassing, en dat de Verkoper zal voldoen aan zijn verplichting van het voorzien in uitgebreide veiligheidsinf ormatiebladen in overeenstemming met REACH en de informatie die moet worden voorzien onder Artikels 32 en 33 REACH, indien van toepassing. De Verkoper zal de publicatie van het Europees Chemicaliënagentschap van de lijst met stoffen die voldoen aan de criteria voor autorisatie onder REACH (zeer zorgwekkende stoffen op de “kandidatenlijst”) monitoren en zal de Koper onmiddellijk informeren indien enige van de producten of onderdelen van producten geleverd aan de Koper een stof bevatten die officieel is voorgesteld voor opname in de kandidatenlijst. De Verkoper verplicht zich tot het naar behoren en onmiddellijk informeren van de Koper over enige wijzigingen die van invloed zijn op REACH -naleving en tot het zonder verzoek voorzien in enige informatie die vereist is door de Koper om te zorgen voor REACH-naleving. Voor zover producten, onderdelen van producten of stoffen niet worden geleverd in overeenstemming met de voornoemde vereisten, behoudt de Verkoper het recht om raamcontracten of enkele orders te beëindigen. In het geval dat de Verkoper zich bevindt buiten de EU, zullen de Verkoper en de Koper bespreken wie er verantwoordelijk zal zijn voor de verplichtingen van de importeur onder REACH en, als dit de Verkoper is, zal de Verkoper een Enige Vertegenwoordiger onder de betekenis van RTEACH aanstellen voor dit doeleinde. In geval van beëindiging van raamcontracten of enkele orders of bewezen schendingen van nationale of internationale REACH-nalevingsvoorschriften door de Verkoper, verplicht de Verkoper zich tot het vrijstellen en schadeloos stellen van de Koper van enige claim, aansprakelijkheid, verlies, schade, oordeel en externe verantwoordelijkheid, ongeacht hun rechtsgrond, en om enige en alle schade of verlies te dragen dat ontstaat uit het nadeel van de Koper in het geval van inbreuk.
15.8. De Verkoper zal voldoen aan alle voorschriften van het Internationaal Verdrag voor de bescherming van planten (“IPPC”) over verpakkingsmateriaal van massief hout (“SWPM”) zoals omschreven in ISPM-15 en elders. De Verkoper zal ervoor zorgen, en voorzien in de juiste certificering, dat alle SWMP zullen worden gemarkeerd met het IPPC -logo, landencode, het nummer toegewezen door de organisatie van bescherming van natuurlijke planten en de IPPC -behandelcode.
15.9. De Verkoper is en blijft als enige verantwoordelijk voor de volledige naleving van geleverde batterijen en accumulatoren, zijnde als zodanig geleverd of opgenomen in apparaten, met enige toepasselijke verplichtingen onder de EU-richtlijn inzake batterijen en accumulatoren en afgedankte batterijen en accumulatoren, Richtlijn 2006/66/EG van 6 september 2006, als aangepast en gewijzigd (“Batterijrichtlijn”), en alle verdere versies alsook alle nationale of lokale voorschriften afgegeven ter implementatie en/of uitvoering van de Batterijrichtlijn, of equivalente toepasselijke wetgeving (samen de “Batterijwetgeving”). In het bijzonder moeten alle geleverde batterijen en accumulatoren in overeenstemming zijn met de verboden van materiaal, de etiketteringsvereisten en de vereisten met betrekking tot de verwisselbaarheid van afgedankte batterijen en accumulatoren en enige informatievereisten, indien van toepassing. Indien de Verkoper en de Koper zijn gevestigd in dezelfde Lidstaat, zal de Verkoper ervoor zorgen dat hij is geregistreerd als producent in die Lidstaat. De Verkoper zal de standaard Verklaring van Naleving met de Batterijwetgeving invullen en ondertekenen, de juiste systemen en processen gebruiken om te zorgen voor de nauwkeurigheid van deze bepalingen en de juiste gegevens bijhouden om traceerbaarheid van alle batterijen of accumulatoren geleverd aan de Koper mogelijk te maken. Voor zover batterijen of accumulatoren niet worden geleverd in overeenstemming met de voornoemde vereisten, behoudt de Verkoper het recht om raamcontracten of enkele orders te beëindigen op kosten van de Verkoper. De Verkoper verplicht zich tot het tijdig en onmiddellijk informeren van de Koper over enige wijzigingen die van invloed zijn op naleving van de vereisten onder de Batterijwetgeving. In geval v an bewezen schendingen van de Batterijwetgeving door de Verkoper, verplicht de Verkoper zich tot het vrijstellen en vrijwaren van de Koper van enige claim, aansprakelijkheid, verlies, schade, oordeel en externe verantwoordelijkheid, ongeacht hun rechtsgrond, en tot het dragen van enige en alle schade en verlies dat ontstaat uit het nadeel van de Koper in het geval van inbreuk.
15.10. De Verkoper zal voldoen aan alle relevante en toepasselijke nationale of internationale voorschriften en/of praktijkcodes gerelateerd aan de verpakking, etikettering, het transport, de opslag en behandeling van enige gevaarlijke stoffen die deel uitmaken van de Goederen. De Verkoper zal de Koper voorzien van volledige informatie over enige stof geleverd onder het Contract, waarvan bekend is, of waarvan redelijkerwijs zou kunnen worden verwacht, dat het gevaarlijk is voor de gezondheid of veiligheid van personen die het installeren of gebruiken in verband met hun werk en/of die enig onderdeel van de Goederen gebruiken, of dergelijke informatie nu wel of niet moet worden voorzien onder toepasselijke wet - of regelgeving. Wanneer geen dergelijke stoffen aanwezig zijn, zal de Verkoper daarvoor een schriftelijke verklaring afgeven.
15.11. Tenzij anderszins vermeld in het Contract of in de toepasselijke wet, zal de Verkoper op verzoek de Koper voorzien van certificaten van overeenstemming met alle wet- en regelgeving van toepassing op de Goederen, Services en/of product van de Services.
15.12. De Verkoper gaat akkoord met het traceren en certificeren, of, indien de Verkoper de Goederen niet fabriceert, met het vereisen dat de fabrikant van de Goederen het land van herkomst van mineralen gebruikt in alle materialen gebruikt door de Verkoper of de fabrikant in de Goederen of delen van de Goederen of in de produc tie van de Goederen of delen van Goederen traceert en certificeert, en om de Koper direct te voorzien van dergelijke documenten en certificeringen als gevraagd door de Koper om te voldoen aan de rapportageverplichtingen van de Koper aan de Commissie voor Effectenhandel onder Sectie 1502 van de Dodd-Frank-wet gerelateerd aan conflictmineralen.
15.13. Wanneer de Verkoper is betrokken bij de internationale toeleveringsketen; verplicht de Verkoper zich om ervoor te zorgen dat zijn beveiligingsprocedures voor de toelev eringsketen en de implementatie daarvan in overeenstemming zijn met de criteria als uiteen gezet door het Authorized Economic Operator (“AEO”)-programma van de EU, of dat ze vergelijkbaar zijn met of de AOE-vereisten overtreffen. De naleving van de Verkoper is inclusief, maar is niet beperkt tot, door AEO voorgeschreven inspectiemethoden voorafgaand aan laden van het transportmiddel; met het onderhouden van veilige controle over zijn geladen en lege transportmiddelen; het controleren en toepassen van gecertificeerde zegels van hoge beveiliging voor het beveiligen van de deuren van transportmiddelen; en het zorgen dat zijn zakenpartners zich houden aan de criteria als uiteen gezet door AEO.
15.14. Zonder het beperken van de verplichtingen van de Verkoper elders in dit Contract, zal de Verkoper basisbeveiligingen en controles implementeren die niet minder rigoureus zijn dan geaccepteerde industriepraktijken, en in het bijzonder die uiteen gezet in de meest recente gepubliceerde versie van ISO/IEC 27001, voor het beschermen van de vertrouwelijke informatie van de Koper, en enige andere gegevens van de Koper of zijn personeel, en de systemen van de Koper (al het voorgaande wordt gezamenlijk “Gegevens en Systemen van Koper” genoemd). Na een redelijke kennisgeving aan de Verkoper, zal de Koper het recht hebben om het beleid, de processen en de controles van de Verkoper en de resultaten van interne en/of externe controles van processen en regelingen verbonden aan de Gegevens en Systemen van de Koper (gezamenlijk “Processen en Controles van de Verkoper”) te controleren voorafgaand aan de uitvoering van dit Contract, inclusief onmiddellijk op enig moment na enig beveiligingsincident opgelopen door de Verkoper dat van invloed kan zijn op de Gegevens en Systemen van de Koper. Na het ontdekken van een dergelijk beveiligingsincident, zal de Verkoper de Koper binnen vierentwintig (24) uur informeren over het incident en de aard van de impact hiervan op de Gegevens en Systemen van de Koper. Bovendien zal de Koper op eigen kosten het recht hebben om een audit op locatie van de Processen en Controles van de Verkoper uit te voeren, of dit te laten uitvoeren door een onafhankelijke derde. In plaats van een audit op locatie gaat de Verkoper, op verzoek van de Koper, akkoord met het, binnen twintig (20) dagen na ontvangst, invullen van een auditvragenlijst voorzien door de Koper met betrekking tot het programma van informatiebeveiliging van de Verkoper. De Verkoper zal enige vereiste beveiligingen implementeren als geïdentificeerd door de Koper of audits van het programma van informatiebeveiliging.
15.15. De Verkoper wordt hierbij geïnformeerd dat de levering van verdachte/vervalste, frauduleuze en ondermaatse items (“CFSI’s”) bijzonder zorgwekkend is voor de Koper. Indien enige onderdelen onder dit Contract worden omschreven met gebruik van een onderdeelnummer van de fabrikant of met gebruik van een productomschrijving en/of gespecificeerd met gebruik van een industrienorm, zal de Verkoper verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat de onderdelen geleverd door de Verkoper voldoen aan alle vereisten van de meest recente versie van het gegevensblad, de omschrijving en/of de industrienorm van de toepasselijke fabrikant. Als de Verkoper niet de fabrikant van de Goederen is, zal de Verkoper alle redelijke inspanningen betuigen om te verzekeren dat de onderdelen geleverd onder dit Contract worden gemaakt door de original equipment manufacturer (“OEM”) en voldoen aan het gegevensblad of industrienorm van de toepasselijke fabrikant. Indien de Verkoper de wens heeft om een onderdeel te leveren dat wellicht niet voldoet aan de vereisten van deze paragraaf, zal de Verkoper de Koper informeren over enige uitzonderingen en zal de schriftelijke goedkeuring van de Koper krijgen voorafgaand aan verzending van de vervangende onderdelen aan de Koper. Indien verdachte/vervalste onderdelen worden geleverd onder dit Contract of worden gevonden in enige van de hieronder geleverde Goederen, worden dergelijke items ter beschikking gesteld door de Koper en/of de OEM, en kunnen worden geretourneerd aan de Verkoper. De Verkoper zal dergelijke verdachte/vervalste onderdelen tijdig vervangen door onderdelen die acceptabel zijn voor de Koper en de Verkoper zal aansprakelijk zijn voor alle kosten, inclusief maar niet beperkt tot de interne en externe kosten van de Koper, gerelateerd aan de verwijdering en vervanging van genoemde onderdelen. De hierin omschreven rechtsmiddelen van de Koper zullen niet worden beperkt door enige andere clausule die is overeengekomen tussen de Koper en de Verkoper in dit Contract. Op verzoek van de Koper zal de Verkoper enige verwijderde vervalste onderdelen retourneren aan de Koper zodat de Koper dergelijke onderdelen kan overhandigen aan zijn overheidsklant voor nader onderzoek. De Verkoper gaat akkoord dat enige overheids- of semi-overheidsrichtlijn, zoals GIDEP (Government -Industry Data Exchange Program - Programma van gegevensuitwisseling tussen overheid en industrie)-waarschuwing die aangeeft dat dergelijke onderdelen vervalst zijn, zal als definitief bewijs worden geacht dat de onderdelen van de Verkoper vervalste onderdelen bevatten. Voor het beperken van het CFSI-risico, vereist de Koper dat de Verkoper dit risico erkent door in het kwaliteitsborgingsprogramma van de Verkoper een gedocumenteerd proces te introduceren voor het voorkomen, detecteren en ter beschikking stellen van vermoedelijke CFSI ’s.
15.16. De naleving door de Verkoper van de vereisten van deze Clausule 15 zullen van essentieel belang zijn voor het Contract en zullen standaard onder deze Clausule 15 een materiële breuk van het Contract vormen.
16. SERVICES IN GEBOUWEN VAN DE KOPERSGROEP. Indien de Verkoper, onder het Contract, Services moet uitvoeren in gebouwen in bezit van of bezet door de Kopersgroep: (i) zal de Verkoper in naleving zijn en zal bewerkstelligen dat zijn onderaannemers en zijn/hun desbetreffende werknemers en agenten in naleving zijn van alle toepasselijke regels inzake gezondheid, veiligheid, milieu, beveiliging en andere regels, voorschriften, praktijkcodes en vereisten die gelden in dergelijke gebouwen, en (ii) het personeel van de Verkoper en zijn onderaannemers dat dergelijke Services uitvoert, zal door de Verkoper zonder kosten voor de Koper worden uitgerust met alle noodzakelijke persoonlijke beschermingsmiddelen (inclusief maar niet beperkt tot noodzakelijk beschermend schoeisel en veiligheidshelm). De naleving door de Verkoper van de vereisten van deze Clausule 16 zullen van essentieel belang zijn voor het Contract en zullen standaard onder deze Clausule 16 een materiële breuk van het Contract vormen.
17. VERZEKERING. Tenzij anderszins bepaald in het Contract, zal de Verkoper, op eigen kosten, verzekeringsdekking, productaansprakelijkheid en algemene aansprakelijk van een bedrag van niet minder dan $5.000.000,00 per voorval verkrijgen en volledig geldig houden gedurende de uitvoering van het Contract. Al het dergelijke beleid zal voorzien in een voorafgaande schrift elijke kennisgeving van ten minste dertig (30) dagen, aan de Koper, van annulering, niet -verlenging of materiële wijziging in de algemene dekkingsvoorwaarden en zal de Koper noemen als een aanvullende verzekerde. Op verzoek van de Koper zal de Verkoper de Koper voorzien van een certificaat of certificaten van verzekering met bewijs van een dergelijke dekking. In het geval dat de Verkoper stopt met het voeren van een adequate verzekering die de Koper noemt als aanvullende verzekerde, kan de Koper deze order onmiddellijk beëindigen wegens gegronde reden door de Verkoper schriftelijk in kennis te stellen van de keuze van de Koper om te annuleren.
18. OVERMACHT. De Koper en de Verkoper zullen niet aansprakelijk zijn voor enige vertraging of falen van prestaties enkel en alleen als gevolg van stakingen, uitsluitingen of andere arbeidsgeschillen, brand, overmacht of andere oorzaken die onvoorzi enbaar waren op het moment dat dit Contract werd aangegaan en die buiten de redelijke controle van de getroffen partij liggen; mits de getroffen partij kennis zal hebben gegeven aan de niet-getroffen partij van enige dergelijke oorzaak voor vertraging of geanticipeerde vertraging direct na het begin daarvan, en zo snel mogelijk de beste inspanningen van de getroffen partij zal hebben gebruikt voor het in ontvangst nemen van of accepteren van leveringen, afhankelijk van de situatie. Binnen vijf (5) dagen na het voorvallen van de gebeurtenis van overmacht, moet de getroffen partij aan de andere partij een document sturen dat is afgegeven door de desbetreffende instanties, met bevestiging van het voorval van een dergelijke gebeurtenis. Als de Koper denkt dat de vertraging of geanticipeerde vertraging in de leveringen van de Verkoper afbreuk kan doen aan het vermogen van de Koper om te voldoen aan zijn productieschema’s of anderszins een belemmering kan vormen voor de activiteiten van de Koper en een dergelijke vertraging kan aanhouden gedurende een tijdsperiode van meer dan tien (10) dagen, kan de Koper, naar zijn keuze, en zonder aansprakelijkheid voor de Verkoper, deze order onmiddellijk beëindigen. In het geval van een tekort, gaat de Verkoper akkoord om zijn totale beschikbare voorraad van Goederen toe te wijzen onder de Koper en de andere klanten van de Verkoper, indien van toepassing, op eerlijke en onpartijdige basis.
19. DIVERS
19.1. De Verkoper zal de Koper van tevoren informeren over geplande bezoeken aan de gebouwen van de Verkoper in verband met het Contract en de vertegenwoordigers van de Kopers zullen het recht hebben om aanwezig te zijn bij alle dergelijke bezoeken. Alle communicatie van de Verkoper aan de klant/eindgebruiker van de Koper in verband met het Contract zullen plaatsvinden via de Koper, en de Verkoper zal de Koper direct informeren over alle communicatie (inclusief kopieën/transcripten daarvan) ontvangen door de Verkoper van de klant/eindgebruiker van de Koper in verband met het Contract.
19.2. De voorwaarden van Clausule 3 (Kwaliteit en Garanties), Clausule 4 (Prijs en Betaling), Clausule 6 (Levering en Aanspraak), Clausule 8 (Beëindiging en Opschorting), Clausule 9 (Schadeloosstelling), Clausule 11 (Software), Clausule 12 (Intellectueel eigendom), Clausule 13 (Vertrouwelijkheid), Clausule 14 (Gegevensbescherming), Clausule 15 (Naleving van Wet- en regelgeving, enz.), Clausule 17 (Verzekering), deze Clausule 19.2, Clausule 19.5, Clausule 20 (Wet) van deze algemene inkoopvoorwaarden zullen voortduren na de beëindiging, annulering of het vervallen van deze order.
19.3. Indien enig deel van dit Contract als illegaal, ongeldig of onuitvoerbaar moet worden beschouwd, zullen de resterende gedeeltes volledig van kracht blijven.
19.4. De partijen gaan akkoord om activiteiten van “Elektronische handel” te ondernemen, waaronder, zonder beperking, totstandkoming van contract, contractadministratie, uitwisseling e-sourcing/inkoop, inventarisbeheer, van elektronische gegevens, en presenteren van elektronische facturen. Voor doeleinden van Elektronische Handel, wordt enig elektronisch gegeven, wat enig elektronisch bericht kan zijn dat wordt verzonden tussen partijen, enig elektronisch contract, enige elektronische kennisgeving, of enig ander elektronisch gegeven van een transactie (elk een “Elektronisch Gegeven”) geacht als: (a) “schriftelijk” en een “schrijven”; (b) “ondertekend” door een persoon met de bedoeling om het Elektronische Gegeven te ondertekenen, wanneer de persoon op enig dergelijk Elektronisch Gegeven een naam of andere identificatie toegeschreven aan de persoon plaatst of ervoor zorgt dat dit wordt geplaatst; en (c) een origineel bedrijfsgegeven indien afgedrukt van een Elektronisch Gegeven ingesteld en onderhouden in de normale bedrijfsuitoefening.
19.5. Koper's vertaling van deze algemene inkoopvoorwaarden in het Nederlands wordt door de partijen geaccepteerd als een officiële vertaling van deze voorwaarden en, indien lokale rechtbanken of autoriteiten de Nederlandse versie van deze algemene inkoopvoorwaarden vereisen, stemt Verkoper ermee in een dergelijke versie van deze voorwaarden te accepteren als een nauwkeurige vertaling van dit Engelse formulier. In het geval van een conflict tussen de Nederlandse en de Engelse versie van deze algemene inkoopvoorwaarden, zal de Engelse versie prevaleren, tenzij toepasselijke verplichte wetgeving anders bepaalt.
20. WET. Het Contract zal in alle opzichten worden uitgelegd in overeenstemming met de wetten van België exclusief echter enig effect op dergelijke wetten van het Verdrag van Wenen van 1980 betreffende Contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen, en zal, voor zover toegestaan door de wet, zonder inachtneming zijn van enig wetsconflict of collisie die van invloed zou kunnen zijn op de wetten van enige andere jurisdictie. Alle geschillen die ontstaan uit het Contract, zullen vallen onder de exclusieve jurisdictie van de Belgische rechtbanken.
